3.對董事、監(jiān)事和高管的要求

　　不存在下列情形：

　　(1)被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期

　　(2)最近3年內(nèi)受到證監(jiān)會處罰或最近1年內(nèi)受到證券交易所公開譴責的

　　(3)因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查尚未有明確結(jié)論

　　4.其他條件

　　發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。

　　發(fā)行人、控股股東、實際控制人最近3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為;不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或變相公開發(fā)行證券，或有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。

　　【知識點3】首次公開發(fā)行股票的輔導、內(nèi)核和承銷商備案材料

　　1.首次公開發(fā)行股票的輔導及驗收

　　2006年5月：《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

　　2008年12月：《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》

　　保薦人及其保薦代表人：上市前對發(fā)行人進行輔導，對發(fā)行人的董、監(jiān)、高、持有5%以上股份的股東和實際控制人進行法規(guī)知識、證券市場知識的培訓→發(fā)行人所在地的證監(jiān)會派出機構(gòu)進行輔導驗收。

　　2.保薦人的內(nèi)核：規(guī)范保薦人從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務活動

　　建立發(fā)行人質(zhì)量評價體系→成立內(nèi)核小組→作出是否推薦發(fā)行的決定→要求發(fā)行人整改不規(guī)范行為→建立保薦工作檔案→受發(fā)行人委托，配合發(fā)行人制作股票發(fā)行申請文件編制招股說明書→嚴格遵守有關(guān)信息披露的規(guī)定→建立有效的內(nèi)部控制制度(遵循“防火墻”原則)→建立股票承銷工作的協(xié)調(diào)機構(gòu)→股票經(jīng)證監(jiān)會核準，組織發(fā)行人做好市場推介活動→發(fā)行完成后的15個工作日內(nèi)，保薦人應向證監(jiān)會報送承銷總結(jié)報告(推介、定價、申購、該股票二級市場的表現(xiàn)及發(fā)行組織工作等)→保薦人應在發(fā)行完成當年及其后的1個會計年度發(fā)行人年度報告公布后的1個月內(nèi)，對發(fā)行人進行回訪，出具回訪報告報送證監(jiān)會、發(fā)行人所在地證監(jiān)會派出機構(gòu)及發(fā)行人股票上市的證券交易所備案，并在發(fā)行人股東大會召開前5個工作日，將回訪報告在指定報刊和網(wǎng)站公告。

　　【知識點4】承銷商備案材料

　　1.備案材料的要求

　　(1)主承銷商應當于中國證監(jiān)會受理其股票發(fā)行申請材料后的3個工作日內(nèi)向中國證券業(yè)協(xié)會報送承銷商備案材料。

　　(2)承銷商備案材料：承銷說明書、承銷商承銷資格證書復印件、承銷協(xié)議和承銷團協(xié)議

　　(3)中國證券業(yè)協(xié)會：在收到承銷商備案材料的15個工作日內(nèi)作出認可或否決。

　　2.備案材料合規(guī)性審核要點

　　(1)備案材料是否完備

　　(2)承銷說明書內(nèi)容是否完備

　　(3)是否按規(guī)定組織承銷團。“向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應由承銷團承銷”(《證券法》之規(guī)定)

　　(4)承銷費用收取是否符合標準。(包銷傭金為包銷總金額的1.5%—3%;代銷傭金為實際售出股票總金額的0.5%—1.5%)

　　(5)承銷團各成員包銷金額是否符合規(guī)定應詳細披露。(單項包銷金額不得超過其凈資本的30%，最高不超過3億元;同時包銷金額不得超過其凈資本的60%)

　　(6)發(fā)行人與承銷團各成員之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況是否詳細披露(發(fā)行人、保薦人<主承銷商>、副主承銷商的前5位股東及持有7%以上股份的股東情況，發(fā)行人與承銷團各成員之間的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系)

　　(7)承銷團的副主承銷商數(shù)量符合規(guī)定。承銷金額在3億元以上、承銷團成員在10家以上可設(shè)2-3家副主承銷商

　　(8)承銷商備案材料涉及的所有條款是否一致

　　(9)承銷商備案材料是否在規(guī)定的時間內(nèi)報送中國證券業(yè)協(xié)會

　　(10)備案材料的有關(guān)內(nèi)容發(fā)生變化時，主承銷商應及時進行更改，并補報備案。

　　3.承銷說明書

　　4.承銷協(xié)議與承銷團協(xié)議

　　【知識點5】首次公開發(fā)行股票的核準

　　1.首次公開發(fā)行股票(在主板市場和創(chuàng)業(yè)板上市公司)的核準程序

　　申報→受理→初審→預披露→發(fā)審委審核→決定(6個月)

　　2.發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作

　　(1)證監(jiān)會2006年5月發(fā)布實施了《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》→證監(jiān)會設(shè)立發(fā)行審核委員會(審核發(fā)行人股票發(fā)行申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等證監(jiān)會認可的其他證券的發(fā)行申請)。

　　(2)發(fā)審委通過發(fā)審委工作會議履行職責

　�、侔l(fā)審委的組成：

　�、≈袊�證監(jiān)會的專業(yè)人員+證監(jiān)會外的有關(guān)專家，由中國證監(jiān)會聘任(25名，證監(jiān)會的人員5名，發(fā)審委會議召集人5人)

　　ⅱ每屆任期1年，可以連任(但連續(xù)任期最長不超過3屆)

　　ⅲ證監(jiān)會應予以解聘:兩次以上無故不出席發(fā)審委會議的經(jīng)中國證監(jiān)會考核認為不適合擔任發(fā)審委委員的其他情形。

　　②發(fā)審委的職責

　　回避的相關(guān)事項(發(fā)審委委員或其親屬擔任發(fā)行人或保薦人的董監(jiān)高、持有發(fā)行人的股票、發(fā)審委委員所在單位近兩年來為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計、評估、法律、咨詢等服務、發(fā)審委委員或其親屬擔任董監(jiān)高的公司與發(fā)行人或保薦人有行業(yè)競爭關(guān)系、發(fā)審委會議召開前與本次所審核發(fā)行人及其它相關(guān)單位或者個人進行過接觸，可能影響其公正履行職責的)

　　→向證監(jiān)會提出要求有關(guān)發(fā)審委委員予以回避的書面申請，并說明理由。