第四節(jié)公司重大事項(xiàng)分析

　　一、上市公司重大事件

　　概念

　　內(nèi)容(21)

　　二、公司的資產(chǎn)重組

　　(一)資產(chǎn)重組方式

　　中國證監(jiān)會頒布的自2008 年5 月18 日起施行《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》， 將重大資產(chǎn)重組定義為：上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

　　這一定義包括以下幾個方面的含義：

　　1.重組行為應(yīng)當(dāng)是與他人發(fā)生法律和權(quán)利義務(wù)關(guān)系;

　　2.企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)重新配置不屬于資產(chǎn)重組范疇;

　　3.重組行為必須達(dá)到一定量的要求。

　　本書將資產(chǎn)重組定義為：資產(chǎn)重組是指企業(yè)資產(chǎn)的擁行者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟(jì)主體進(jìn)行的，對企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進(jìn)行重新組合、調(diào)整、配置的過程，或?qū)υO(shè)在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進(jìn)行重新配置的過程。

　　以下對主要的重組手段和方法進(jìn)行扼要介紹：

　　1.購買資產(chǎn)。購買資產(chǎn)通常指購買房地產(chǎn)、債權(quán)、業(yè)務(wù)部門、生產(chǎn)線、商標(biāo)等有形或無形的資產(chǎn)。

　　2.收購公司。收購公司通常是指獲取目標(biāo)公司全部股權(quán)，使其成為全資子公司或者獲取大部分股權(quán)處于絕對控股或相對控股地位的重組行為。

　　3.收購股份。收購股份通常指以獲取參股地位而非目標(biāo)公司控制權(quán)為目的的股權(quán)收購行為。

　　4.合資或聯(lián)營組建子公司。

　　5.公司合并。公司合并是指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司，原有公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利和義務(wù)由新設(shè)或存續(xù)的公司承擔(dān)。

　　6.股權(quán)置換。其目的通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴。通常，股權(quán)置換不涉及控股權(quán)的變更。股權(quán)置換的結(jié)果是：實(shí)現(xiàn)公司控股股東與戰(zhàn)略伙伴之間的交叉持股，以建立利益關(guān)聯(lián)。

　　7.股權(quán)—資產(chǎn)置換。股權(quán)—資產(chǎn)置換是由公司原有股東以出讓部分股權(quán)為代價，使公司獲得其他公司或股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　8.資產(chǎn)置換。資產(chǎn)置換是指公司重組中為了使資產(chǎn)處于最佳配置狀態(tài)獲取最大收益，或出于其他目的而對其資產(chǎn)進(jìn)行交換。

　　9.資產(chǎn)出售或剝離。資產(chǎn)出售或剝離是指公司將其擁有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他的經(jīng)濟(jì)主體。

　　10.公司的分立。公司的分立是指公司將其資產(chǎn)與負(fù)債轉(zhuǎn)移給新建立的公司，把新公司的股票按比例分配給母公司的股東，從而在法律上和組織上將部分業(yè)務(wù)從母公司中分離出去，形成一個與母公司有著相同股東的新公司。

　　11.資產(chǎn)配負(fù)債剝離。資產(chǎn)配負(fù)債剝離是將公司資產(chǎn)配上等額的負(fù)債一并剝離出公司母體，而接受主體一般為其控股母公司。

　　12.股權(quán)的無償劃撥。國有股的無償劃撥是當(dāng)前證券市場上公司重組的一種常見方式，通常發(fā)生在屬同一級財(cái)政范圍或同一級國有資本運(yùn)營主體的國有企業(yè)和政府機(jī)構(gòu)之間。

　　13.股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓。股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓是指股權(quán)的出讓與受讓雙方不是通過交易所系統(tǒng)集合競價的方式進(jìn)行買賣，而是通過面對面的談判方式，在交易所外進(jìn)行交易，故通常稱之為場外交易。

　　14.公司股權(quán)托管和公司托管。公司股權(quán)托管和公司托管是指公司股東將其持有的股權(quán)以契約的形式，在一定條件和期限內(nèi)委托給其他法人或自然人，由其代為行使對公司的表決權(quán)。

　　15.表決權(quán)信托與委托書。表決權(quán)信托是指許多分散股東集合在一起設(shè)定信托，將自己擁有的表決權(quán)集中于受托人，使受托人可以通過集中原本分散的股權(quán)來實(shí)現(xiàn)對公司的控制。

　　16.股權(quán)回購。股權(quán)回購是指公司或是用現(xiàn)金，或是以債權(quán)換股權(quán)，或是以優(yōu)先股換普通股的方式購回其流通在外的股票的行為。

　　17.交叉控股。交叉控股是指母、子公司之間互相持有絕對控股權(quán)或相對控股權(quán)，使母、子公司之間可以互相控制運(yùn)作。

　　(二)資產(chǎn)重組對公司的影響(重點(diǎn))

　　重組后需要對資源整合，整合是重組的重要步驟。包括：企業(yè)資產(chǎn)的整合、人力資源配置和企業(yè)文化融合、企業(yè)組織的重構(gòu)。

　　著眼于改善上市公司經(jīng)營業(yè)績、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整型公司重組和控制權(quán)變更型重組，是我國證券市場最常見的資產(chǎn)重組類型。

　　對于調(diào)整型資產(chǎn)重組而言，分析資產(chǎn)重組對公司業(yè)績和經(jīng)營的影響，首先需鑒別報(bào)表性重組和實(shí)質(zhì)性重組。區(qū)分報(bào)表性重組和實(shí)質(zhì)性重組的關(guān)鍵是看有沒有進(jìn)行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。實(shí)質(zhì)性重組一般要將被并購企業(yè)50%以上的資產(chǎn)與并購企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行置換，或雙方資產(chǎn)合并;而報(bào)表性重組一般都不進(jìn)行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。

　　(三)資產(chǎn)重組常用的評估方法

　　1.市場價值法

　　市場價值法假設(shè)公司股票的價值是某一估計(jì)指標(biāo)乘以比率系數(shù)。估價可以是稅后利潤、現(xiàn)金流量、主營收入或者股票的賬面價值。

　　優(yōu)點(diǎn)：首先，市場價值法是從統(tǒng)計(jì)的角度總結(jié)出相同類型公司的財(cái)務(wù)特征，得出結(jié)論有一定的可靠性;其次，市場價值法簡單易懂，容易使用。

　　缺點(diǎn)：缺乏明顯的理論依據(jù)。

　　用市場價值法對普通公司估價，最常用的股價指標(biāo)是稅后利潤。

　　2.重置成本法

　　重置成本法也稱“成本法”，是指在評估資產(chǎn)時按被評估資產(chǎn)的現(xiàn)時重置成本扣減其各項(xiàng)損耗價值來確定被評估資產(chǎn)價值的方法。

　　被評估資產(chǎn)評估值=重置成本-實(shí)體性貶值-功能性貶值-經(jīng)濟(jì)性貶值①資產(chǎn)投入使用后，由于使用磨損和自然力的作用，其物理性能會不斷下降，價值會逐漸減少。這種損耗一般稱為資產(chǎn)的物理損耗或有形損耗，也稱實(shí)體性貶值。②新技術(shù)的推廣和運(yùn)用，使得企業(yè)原有資產(chǎn)與社會上普遍推廣和運(yùn)用的資產(chǎn)相比較，在技術(shù)上明顯落后、性能降低，其價值也就相應(yīng)減少，這種損耗稱為資產(chǎn)的功能性損耗，也稱功能性貶值。③由于資產(chǎn)以外的外部環(huán)境因素變化引致資產(chǎn)價值降低。這些因素包括政治因素、宏觀政策因素等。這種損耗一般稱為資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)性損耗，也稱經(jīng)濟(jì)性貶值。

　　重置成本的估算一般可以采用的方法有直接法、功能價值法和物價指數(shù)法。

　　優(yōu)點(diǎn)：比較充分地考慮了資產(chǎn)的損耗，評估結(jié)果更加公平合理，有利于單項(xiàng)資產(chǎn)和特定用途資產(chǎn)的評估，在不易計(jì)算資產(chǎn)未來收益或難以取得市場參照物條件下可廣泛的應(yīng)用，有利于企業(yè)資產(chǎn)保值。

　　缺點(diǎn)：采用重置成本法的缺點(diǎn)是工作量巨大。它是以歷史資料為依據(jù)確定目前價值。另外，經(jīng)濟(jì)性損耗(貶值)也不易全面準(zhǔn)確計(jì)算。

　　3.收益現(xiàn)值法

　　收益現(xiàn)值法是通過估算被評估資產(chǎn)未來預(yù)期收益并折算成現(xiàn)值，借以確定被評估資產(chǎn)價值的一種資產(chǎn)評估方法。

　　被評估資產(chǎn)必須是能用貨幣衡量其未來期望收益的單項(xiàng)或整體資產(chǎn);其次，資產(chǎn)所有者所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)必須是能用貨幣計(jì)量的。

　　收益現(xiàn)值法中的主要指標(biāo)有三個：即收益額、折現(xiàn)率或本金化率、收益期限。

　　采用收益現(xiàn)值法評估資產(chǎn)的優(yōu)點(diǎn)：能真實(shí)和較準(zhǔn)確地反映企業(yè)本金化的價格;與投資決策相結(jié)合，用此評估法評估資產(chǎn)的價格，易為買賣雙方所接受。

　　采用收益現(xiàn)值法評估資產(chǎn)的缺點(diǎn)：預(yù)期收益額預(yù)測難度較大，受較強(qiáng)的主觀判斷和未來不可預(yù)見因素的影響;在評估中適用范圍較小，一般適用于企業(yè)整體資產(chǎn)和可預(yù)測未來收益的單項(xiàng)資產(chǎn)評估。

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