61、 以上對(duì)這3類(lèi)行為(擴(kuò)張型公司重組、調(diào)整型公司重組、控制權(quán)變更型公司重組)的劃分是從單一上市公司視角出發(fā)的，在實(shí)踐中，一個(gè)重組行為甚至可以同時(shí)劃入這3類(lèi)概念。比如收購(gòu)公司，對(duì)收購(gòu)方來(lái)說(shuō)，是一種擴(kuò)張行為;而對(duì)目標(biāo)公司而言，是一種控制權(quán)或所有權(quán)的轉(zhuǎn)移行為;對(duì)目標(biāo)公司的出讓方來(lái)講，又是一種收縮或調(diào)整行為。

　　62、 造成資產(chǎn)重組不成功最關(guān)鍵的因素是：重組后的整合不成功。

　　63、 重組后的整合主要包括：企業(yè)資產(chǎn)的整合、人力資源配置和企業(yè)文化的整合、企業(yè)組織的重構(gòu)。

　　64、 不同類(lèi)型的重組對(duì)公司業(yè)績(jī)和經(jīng)營(yíng)的影響也是不一樣的。對(duì)于擴(kuò)張型資產(chǎn)重組而言，通過(guò)收購(gòu)、兼并，對(duì)外進(jìn)行股權(quán)投資，公司可以拓展產(chǎn)品市場(chǎng)份額，或進(jìn)入其他經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域。但這種重組方式的特點(diǎn)之一，就是其效果受被收購(gòu)兼并方生產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀影響較大，磨合期較長(zhǎng)，因而見(jiàn)效可能較慢。

　　65、 有關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明，上市公司在實(shí)施收購(gòu)兼并后，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的增長(zhǎng)幅度要小于凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)幅度，每股收益和凈資產(chǎn)收益率仍是負(fù)增長(zhǎng)。這說(shuō)明，重組后公司的規(guī)模擴(kuò)大了，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和凈利潤(rùn)有一定程度的增長(zhǎng)，但其盈利能力并沒(méi)有同步提高。從長(zhǎng)遠(yuǎn)看，這類(lèi)重組往往能夠使公司在行業(yè)利潤(rùn)率下降的情況下，通過(guò)擴(kuò)大市場(chǎng)規(guī)模和生產(chǎn)規(guī)模，降低成本，鞏固或增強(qiáng)其市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

　　66、 由于多方面的原因，我國(guó)證券市場(chǎng)存在著上市公司資產(chǎn)質(zhì)量較差、股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)不合理等客觀(guān)狀況，因此，著眼于改善上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的“調(diào)整型公司重組和控制權(quán)變更型重組”，成為我國(guó)證券市場(chǎng)最常見(jiàn)的資產(chǎn)重組類(lèi)型。由于控制權(quán)的變更并不代表公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)必然隨之發(fā)生變化，因此，一般而言，控制權(quán)變更后必須進(jìn)行相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)重組才會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)產(chǎn)生顯著效果。

　　67、 對(duì)于調(diào)整型資產(chǎn)重組而言，分析資產(chǎn)重組對(duì)公司業(yè)績(jī)和經(jīng)營(yíng)的影響，首先需鑒別報(bào)表性重組和實(shí)質(zhì)性重組。區(qū)分報(bào)表性重組和實(shí)質(zhì)性重組的關(guān)鍵是看有沒(méi)有進(jìn)行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。實(shí)質(zhì)性重組一般要將被并購(gòu)企業(yè)50%以上的資產(chǎn)與并購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行置換，或雙方資產(chǎn)合并;而報(bào)表性重組一般都不進(jìn)行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。

　　68、 根據(jù)《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》(中華人民共和國(guó)國(guó)務(wù)院令第91號(hào))，我國(guó)國(guó)有資產(chǎn)在兼并、出售、股份經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)拍賣(mài)、清算、轉(zhuǎn)讓時(shí)的評(píng)估方法包括：(1)收益現(xiàn)值法;(2)重置成本法;(3)現(xiàn)行市價(jià)法;(4)清算價(jià)格法;(5)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)管理主管行政部門(mén)規(guī)定的其他評(píng)估方法。

　　69、 1989年，原國(guó)家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)、原國(guó)家計(jì)劃委員會(huì)、財(cái)政部、原國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局共同出臺(tái)的《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》(體改經(jīng){1989}38號(hào))中規(guī)定，被兼并方企業(yè)資產(chǎn)的評(píng)估作價(jià)可以采用以下3種方法：(1)重置成本法，即按資產(chǎn)全新情況下的限價(jià)或重置成本減去已使用年限的折舊，來(lái)確定被評(píng)估資產(chǎn)的價(jià)值;(2)市場(chǎng)法，即按照市場(chǎng)上近期發(fā)生的類(lèi)似資產(chǎn)的交易價(jià)來(lái)確定被評(píng)估資產(chǎn)的價(jià)值;(3)收入法，即按照預(yù)期利潤(rùn)率計(jì)算的現(xiàn)值來(lái)確定被評(píng)估資產(chǎn)的價(jià)值。這3種方法可以互相檢驗(yàn)，也可以單獨(dú)使用。

　　70、 市場(chǎng)價(jià)值法：上市公司股票的市場(chǎng)價(jià)格代表了投資者對(duì)該公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和風(fēng)險(xiǎn)的語(yǔ)氣。上市公司股票的市場(chǎng)總值，就是用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法得出的公司價(jià)值。因此，市場(chǎng)價(jià)值法假設(shè)公司股票的價(jià)值是某一估價(jià)指標(biāo)乘以比率系數(shù)。估價(jià)可以是稅后利潤(rùn)、現(xiàn)金流量、主營(yíng)收入或者股票的賬面價(jià)值。不同的指標(biāo)采用不同的系數(shù)。這種方法對(duì)古籍非公開(kāi)上市公司的價(jià)值或上市公司某一子公司的價(jià)值十分有用。

　　(1) 行業(yè)內(nèi)的可比性。市場(chǎng)價(jià)值法假設(shè)從財(cái)務(wù)角度上看同一行業(yè)的公司是大致相同的。在估計(jì)目標(biāo)公司的價(jià)格時(shí)，先選出一組在業(yè)務(wù)與財(cái)務(wù)方面與目標(biāo)公司類(lèi)似的公司。通過(guò)對(duì)這些公司經(jīng)營(yíng)歷史、財(cái)務(wù)狀況、成交行情以及未來(lái)展望的分析，確定估價(jià)指標(biāo)和比率系數(shù)，再用之估計(jì)目標(biāo)公司的價(jià)格。如果目標(biāo)公司是一綜合性公司，則可針對(duì)其幾個(gè)主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，挑選出幾個(gè)類(lèi)似的公司，分別確定估價(jià)指標(biāo)和比率系數(shù)，得出各業(yè)務(wù)部門(mén)的價(jià)格，將之加總后就是收購(gòu)該綜合性公司的價(jià)格。(實(shí)例見(jiàn)P224)

　　(2) 應(yīng)用市場(chǎng)價(jià)值法估計(jì)目標(biāo)公司價(jià)格時(shí)需要注意的問(wèn)題：正確利用市場(chǎng)價(jià)值法估計(jì)目標(biāo)公司的價(jià)格，需要注意3個(gè)方面的問(wèn)題：一是估價(jià)結(jié)果的合理性;二是選擇正確的估價(jià)指標(biāo)和比率系數(shù);三是估計(jì)要著眼于公司未來(lái)的情況而不是歷史情況。在市場(chǎng)價(jià)值法中，目標(biāo)公司的價(jià)格時(shí)通過(guò)估價(jià)指標(biāo)(如稅后利潤(rùn))與比率系數(shù)(如市盈率)的乘積獲得的。這2個(gè)數(shù)字必須慎重選擇，以保證兩者之積內(nèi)在的經(jīng)濟(jì)含義。(實(shí)例見(jiàn)P224)

　　(3) 估價(jià)指標(biāo)和比率系數(shù)的選擇。通常，可選擇的估價(jià)指標(biāo)包括：稅后利潤(rùn)、現(xiàn)金流量、銷(xiāo)售收入、股息、資產(chǎn)的賬面價(jià)值或有形資產(chǎn)價(jià)值等。確定了估價(jià)指標(biāo)后，再用樣本公司的價(jià)值可算出相應(yīng)的比率系數(shù)。如對(duì)稅后利潤(rùn)而言，相應(yīng)的比率系數(shù)就是市盈率。用市場(chǎng)價(jià)值法對(duì)普通公司估計(jì)，最常用的估價(jià)指標(biāo)是稅后利潤(rùn)。但對(duì)某些特殊行業(yè)的公司，用稅后利潤(rùn)并不能合理的反映目標(biāo)公司的價(jià)值(實(shí)例見(jiàn)P225)。估價(jià)指標(biāo)的選擇，關(guān)鍵是要反映企業(yè)的經(jīng)濟(jì)意義，并且要選擇對(duì)企業(yè)未來(lái)價(jià)值有影響的指標(biāo)。而在計(jì)算比率系數(shù)時(shí)，要注意它在各樣本公司中的穩(wěn)定性。該系數(shù)越穩(wěn)定，則估價(jià)結(jié)果越可靠。

　　(4) 市場(chǎng)價(jià)值法舉例見(jiàn)P225-P229。

　　(5) 市場(chǎng)價(jià)值法的優(yōu)缺點(diǎn)：雖然市場(chǎng)價(jià)值法缺乏明顯的理論依據(jù)，但是它卻具有以下兩方面的優(yōu)點(diǎn)：首先，市場(chǎng)價(jià)值法是從統(tǒng)計(jì)的角度總結(jié)出相同類(lèi)型公司的財(cái)務(wù)特征，得出結(jié)論有一定的可靠性;其次，市場(chǎng)價(jià)值法簡(jiǎn)單易懂，容易使用。

　　71、 重置成本法：也稱(chēng)成本法，是指在評(píng)估資產(chǎn)時(shí)按被評(píng)估資產(chǎn)的現(xiàn)時(shí)重置成本扣減其各項(xiàng)損耗價(jià)值來(lái)確定被評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值的方法。

　　72、 重置成本法的理論依據(jù)：

　　(1)資產(chǎn)的價(jià)值取決于資產(chǎn)的成本。資產(chǎn)的原始成本越高，資產(chǎn)的原始價(jià)值越大，反之則小，二者在質(zhì)和量的內(nèi)涵上是一致的。根據(jù)這一原理，采用重置成本法對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，必須首先確定資產(chǎn)的重置成本。重置成本是按在現(xiàn)行市場(chǎng)條件下重新購(gòu)建一項(xiàng)全新資產(chǎn)所支付的全部貨幣總額，重置成本與原始成本的內(nèi)容構(gòu)成是相同，但兩者反映的物價(jià)水平式不相同的。前者反映的是資產(chǎn)評(píng)估日期的市場(chǎng)物價(jià)水平，后者反映的是當(dāng)初購(gòu)建資產(chǎn)時(shí)的物價(jià)水平。資產(chǎn)的重置成本越高，其重置價(jià)值越大。

　　(2)資產(chǎn)的價(jià)值是一個(gè)變量，除了市場(chǎng)價(jià)格以外影響資產(chǎn)價(jià)值量變化的因素還包括：(1)資產(chǎn)投入使用后，由于使用磨損和自然力的作用，其物理性能會(huì)不斷下降，價(jià)值會(huì)逐漸減少。這種損耗一般稱(chēng)為資產(chǎn)的物理?yè)p耗或有形損耗，也稱(chēng)實(shí)體性貶值。(2)新技術(shù)的推廣和運(yùn)用，使得企業(yè)原有資產(chǎn)與社會(huì)上普遍推廣和運(yùn)用的資產(chǎn)相比較，在技術(shù)上明顯落后、性能降低，其價(jià)值也就相應(yīng)減少，這種損耗稱(chēng)為資產(chǎn)的功能性損耗，也稱(chēng)功能性貶值。(3)由于資產(chǎn)以外的外部環(huán)境因素變化引致資產(chǎn)價(jià)值降低。這些因素包括政治因素、宏觀(guān)政策因素等。例如，政府實(shí)施新的經(jīng)濟(jì)政策或發(fā)布新的法規(guī)限制了某些資產(chǎn)的使用，使得資產(chǎn)價(jià)值下降，這種損耗一般稱(chēng)為資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)性損耗，也稱(chēng)經(jīng)濟(jì)性貶值。

　　73、 被評(píng)估資產(chǎn)評(píng)估值=重置成本-實(shí)體性貶值-功能性貶值-經(jīng)濟(jì)性貶值=重置成本*成新率。

　　74、 重置成本一般可以分為：復(fù)原重置成本、更新重置成本。復(fù)原重置成本是指運(yùn)用原來(lái)相同的材料、建筑或制造標(biāo)準(zhǔn)、設(shè)計(jì)、格式及技術(shù)等，以現(xiàn)時(shí)價(jià)格復(fù)原購(gòu)建這項(xiàng)全新資產(chǎn)所發(fā)生的支出。更新重置成本是指利用新型材料，并根據(jù)現(xiàn)代標(biāo)準(zhǔn)、設(shè)計(jì)及格式，以現(xiàn)時(shí)價(jià)格生產(chǎn)或建造具有同等功能的全新資產(chǎn)所需的成本。

　　75、 選擇重置成本時(shí)，在同時(shí)可獲得復(fù)原重置成本和更新成本的情況下，應(yīng)選擇更新重置成本。在無(wú)更新重置成本時(shí)可采用復(fù)原重置成本。一般來(lái)說(shuō)，復(fù)原重置成本大于更新重置成本，但由此引致的功能性損耗也大。之所以要選擇更新重置成本，一方面隨著科學(xué)技術(shù)的進(jìn)步，勞動(dòng)生產(chǎn)率的提高，新工藝、新設(shè)計(jì)的采用被社會(huì)所普遍接受;另一方面，新型設(shè)計(jì)、工藝制造的資產(chǎn)無(wú)論從其使用性能，還是成本耗用方面都會(huì)優(yōu)于舊的資產(chǎn)。

　　76、 更新重置成本和復(fù)原重置成本的共同點(diǎn)在于采用的都是資產(chǎn)的現(xiàn)時(shí)價(jià)格，不同點(diǎn)在于技術(shù)、設(shè)計(jì)、標(biāo)準(zhǔn)方面的差異。對(duì)于某些資產(chǎn)，其設(shè)計(jì)、耗費(fèi)、樣式幾十年一貫如此，更新重置成本與復(fù)原重置成本是一樣的。應(yīng)該注意的是，無(wú)論更新重置成本還是復(fù)原重置成本，資產(chǎn)本身的功能不變。

　　77、 重置成本的估算一般可以采用的方法有：直接法、功能價(jià)值法、物價(jià)指數(shù)法。

　　78、 直接法：

　　(1) 也稱(chēng)重置核算法。是指按資產(chǎn)成本的構(gòu)成，把以現(xiàn)行市價(jià)計(jì)算的全部購(gòu)建支出按期計(jì)入成本的形式，將總成本區(qū)分為直接成本和間接成本來(lái)估算重置成本的一種方法。

　　(2) 直接成本是指直接可以構(gòu)成資產(chǎn)成本支出部分，如房屋建筑、墻體、屋面、屋內(nèi)裝修等項(xiàng)目，機(jī)器設(shè)備類(lèi)資產(chǎn)的設(shè)備購(gòu)價(jià)、安裝調(diào)試費(fèi)、運(yùn)雜費(fèi)、人工費(fèi)等項(xiàng)目。直接成本應(yīng)按現(xiàn)時(shí)價(jià)格，逐項(xiàng)加總。

　　(3) 間接成本是指為建造、購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)而發(fā)生的管理費(fèi)、總體設(shè)計(jì)制圖等項(xiàng)支出。

　　(4) 按人工成本比例法計(jì)算：間接成本=人工成本總額*成本分配率;成本分配率=間接成本額/人工成本額。

　　(5) 按單位價(jià)格法計(jì)算：間接成本=工作量(按工日或工時(shí))*單位價(jià)格/工日或工時(shí)。

　　(6) 按直接成本百分率法計(jì)算：間接成本=直接成本*間接成本占直接成本的百分率。

　　79、 功能價(jià)值法：

　　(1) 也稱(chēng)生產(chǎn)能力比例法。這種方法是尋找一個(gè)與被評(píng)估資產(chǎn)相同或相似的資產(chǎn)為參照物，計(jì)算每一單位生產(chǎn)能力價(jià)格或參照物與評(píng)估資產(chǎn)生產(chǎn)能力的比例，以計(jì)算被評(píng)估資產(chǎn)的重置成本。

　　(2) 計(jì)算公式：被評(píng)估資產(chǎn)重置成本=被評(píng)估資產(chǎn)產(chǎn)量/參照物年產(chǎn)量*參照物重置成本。

　　(3) 這種方法運(yùn)用的前提條件和假設(shè)是資產(chǎn)的成本與其生產(chǎn)能力呈線(xiàn)性正比關(guān)系。生產(chǎn)能力越大，成本越高。應(yīng)用這種方法估算重置成本時(shí)，首先應(yīng)分析資產(chǎn)成本與生產(chǎn)能力之間是否存在這種線(xiàn)性關(guān)系。如果不存在的話(huà)，這種方法就不可采用。

　　80、 物價(jià)指數(shù)法：

　　(1) 這種方法是在資產(chǎn)原始成本基礎(chǔ)上，通過(guò)現(xiàn)時(shí)物價(jià)指數(shù)確定其重置成本。

　　(2) 計(jì)算公式：資產(chǎn)重置成本=資產(chǎn)原始成本*資產(chǎn)評(píng)估時(shí)物價(jià)指數(shù)/資產(chǎn)購(gòu)建時(shí)物價(jià)指數(shù)。公式中，資產(chǎn)原始成本要求真實(shí)、準(zhǔn)確。物價(jià)指數(shù)應(yīng)采用資產(chǎn)的個(gè)別或同類(lèi)物價(jià)指數(shù)。

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