注會最后沖刺：《經(jīng)濟法》各章分布概率及訓(xùn)練題

　　(4)甲由于辦理了退伙手續(xù)，因此，甲在合伙企業(yè)內(nèi)部對合伙債務(wù)不承擔(dān)清償責(zé)任。甲如果在銀行的要求下償還了銀行貸款，可以向乙、丙、丁追償；乙、丙、丁之間按照合伙協(xié)議的約定承擔(dān)責(zé)任，任何人實際支付的清償數(shù)額超過其應(yīng)承擔(dān)的份額時，有權(quán)就該超過部分向其他未支付或者未足額支付應(yīng)承擔(dān)數(shù)額的合伙人追償。

　　7.2003年5月，甲國有企業(yè)擬利用美國乙公司的投資將其全資擁有的丙國有獨資公司(下稱丙公司)改組為中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲企業(yè)在與乙公司協(xié)商后，擬訂的改組方案中有關(guān)要點如下：

　　(1)改組前的丙公司注冊資本5000萬元人民幣。甲企業(yè)擬將丙公司60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司，轉(zhuǎn)讓價款為450萬美元；乙公司在中外合資經(jīng)營企業(yè)營業(yè)執(zhí) 照頒發(fā)后半年內(nèi)向甲企業(yè)支付250萬美元，余款在2年內(nèi)付清。

　　(2)丙公司改組后注冊資本增加至1200萬美元，投資總額擬為3300萬美元。甲企業(yè)與乙公司分別按照40%和60%的股權(quán)比例以現(xiàn)金向丙公司增資。注冊資本與投資總額的差額，由丙公司向境外借款解決。

　　(3)丙公司與原有職工實行雙向選擇：對留用職工由改組后的丙公司與其依法重新簽訂勞動合同；對解除勞動合同的職工支付經(jīng)濟補償金，所需資金從甲企業(yè)取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中優(yōu)先支付。

　　(4)改組后，丙公司的經(jīng)營期限為20年。經(jīng)營期滿后，丙公司的全部固定資產(chǎn)無償歸甲企業(yè)所有。在乙公司投資回收完畢之前，丙公司的收益按甲企業(yè) 20%、乙公司80%的比例進(jìn)行分配。乙公司投資回收完畢后，甲企業(yè)與乙公司按出資比例分配收益。

　　要求：據(jù)上述內(nèi)容，分別回答以下問題：

　　乙公司向甲企業(yè)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　改組后的丙公司的注冊資本與投資總額的安排是否符合規(guī)定?改組后的丙公司向境外借款的安排

　　是否符合規(guī)定?并分別說明理由。

　　(3)改組方案中支付解除勞動合同職工經(jīng)濟補償金的方式是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(4)改組后的丙公司的收益分配方式是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　【答案】

　　(1)乙公司向甲企業(yè)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的期限不符合規(guī)定。(0.5分)根據(jù)《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》的規(guī)定，以轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行改組的，外國投資者一般應(yīng)該在外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月支付全部價款。(1分)確有困難的，應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付價款總額的60%以上，(0.5分)其余款項應(yīng)當(dāng)依法提供擔(dān)保，在一年內(nèi)付清。(1分)

　　(2)首先，改組后的丙公司的注冊資本與投資總額的安排符合規(guī)定。(0.5分)根據(jù)有關(guān)規(guī)定，外商投資企業(yè)投資總額在3000萬美元以上的，注冊資本占投資總額的比例不得低于三分之一，(1分)其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。(1分)(或者：丙公司注冊資本為1200萬美元，其投資總額未超過3600萬美元。(1分))

　　其次，改組后的丙公司向境外借款的安排符合規(guī)定。(0.5分)根據(jù)有關(guān)規(guī)定，丙公司在投資總額和注冊資本之間的差額范圍之內(nèi)，可以向境外借款。(1分)

　　(3)改組方案中支付解除勞動合同職工經(jīng)濟補償金的方式符合規(guī)定。(0.5分)根據(jù)有關(guān)規(guī)定，支付職工經(jīng)濟補償金所需資金應(yīng)該從國有產(chǎn)權(quán)持有人轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)收益中優(yōu)先支付。(1分)

　　(4)改組后的丙公司的收益分配方式不符合規(guī)定。(0.5分)根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)屬于股權(quán)式合營，合資各方只能按照出資比例分配收益。(1分)外國投資者不能提前回收投資。(1分)