甲到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭稚暾?qǐng)公司設(shè)立登記。工商行政管理局指出了申請(qǐng)人在公司名稱、出資方式方面的不合法之處,甲經(jīng)與乙、丙商妥后均予以糾正。2006年1月10日,當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭窒蚣最C發(fā)了于當(dāng)日簽發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》,公司名稱為“光華××××公司”(以下簡(jiǎn)稱光華公司)。甲認(rèn)為,按照法律規(guī)定,公司成立應(yīng)當(dāng)公告,并于同年1月25日發(fā)出公司成立的公告。2006年2月,光華公司擬與美國(guó)丁公司在本市投資設(shè)立一中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè),雙方經(jīng)商談達(dá)成初步協(xié)議,協(xié)議中的部分內(nèi)容如下:合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本200萬元,光華公司以現(xiàn)金及實(shí)物出資160萬元,丁公司出資折合人民幣40萬元;雙方分期出資,光華公司第一期出資30萬元,丁公司第一期出資折合人民幣5萬元;雙方各派1名代表組成董事會(huì)。后因其他原因,該合營(yíng)企業(yè)未設(shè)立。2006年3月,經(jīng)光華公司董事會(huì)決定,將公司資金50萬元以公司財(cái)務(wù)人員王某的名義開立賬戶存儲(chǔ)。2006年4月,光華公司發(fā)生嚴(yán)重財(cái)務(wù)危機(jī),為此,經(jīng)公司董事會(huì)研究并一致通過,決定公司解散。
根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定,回答下列問題:
(1)甲、乙、丙設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議中關(guān)于公司名稱、出資方式的約定是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說明理由。
(2)甲認(rèn)為,按照法律規(guī)定光華公司成立應(yīng)當(dāng)公告,甲的觀點(diǎn)是否正確,為什么?
(3)光華公司成立的日期應(yīng)當(dāng)是哪一天?
(4)光華公司與美國(guó)丁公司達(dá)成的初步協(xié)議中有哪些不符合我國(guó)法律規(guī)定之處,為什么?
(5)光華公司董事會(huì)決定將公司資金以個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ),這種行為是否違法? 如果違法,應(yīng)承擔(dān)哪些法律責(zé)任?
(6)光華公司董事會(huì)決定公司解散的做法是否合法,為什么?
【答案】(1)首先,公司名稱不符合法律規(guī)定。按照我國(guó)《公司法》規(guī)定,有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司字樣。其次,出資方式符合法律規(guī)定。按照我國(guó)《公司法》規(guī)定,股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%,也就是說以知識(shí)工產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資的金額可以達(dá)到有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的70%。
(2)甲的觀點(diǎn)不正確。因?yàn)槲覈?guó)《公司法》沒有要求有限責(zé)任公司成立后應(yīng)當(dāng)公告。
(3)光華公司成立的日期為公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期,即2006年1月10日。
(4)丁公司的出資比例不符合法律規(guī)定。按照規(guī)定,在合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中,外國(guó)合營(yíng)投資比例一般不低于25%,丁公司的出資占注冊(cè)資本的比例未達(dá)到法定要求。丁公司第一期的出資額不符合法律規(guī)定。按照規(guī)定,合營(yíng)合同規(guī)定分期出資的,合營(yíng)各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%,丁公司的第一期出資沒有達(dá)到法定限額。公司董事會(huì)的組成人數(shù)不符合我國(guó)法律的規(guī)定。按照規(guī)定,合營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)成員不得少于3人。協(xié)議中商定的公司董事會(huì)的組成人數(shù)低于法律規(guī)定。
(5)光華公司董事會(huì)決定將公司資金以個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)的行為違法。按照我國(guó)《公司法》的規(guī)定,不得將公司資金以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ),公司董事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
(6)光華公司董事會(huì)決定公司解散的做法不合法。按照規(guī)定,對(duì)解散公司的決議必須由股東會(huì)作出。
10.甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)于2005年12月成立,注冊(cè)資本為人民幣600萬元。
甲公司的監(jiān)事會(huì)共有11人,其中職工代表3人,均是通過公司的職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。
甲公司的董事劉某擁有該公司200萬元的股份。2006年3月,劉某與轉(zhuǎn)讓其股份中的40萬股;第二年,劉某再次轉(zhuǎn)讓其股份50萬股。
甲公司董事會(huì)共有董事成員9人,2006年4月12日通知全體董事召開董事會(huì),2006年4月20日,董事實(shí)到7人,作出某項(xiàng)決議時(shí),有4人同意,于是,董事會(huì)認(rèn)為已超過實(shí)到7人的半數(shù),所以決議有效。
甲公司投資設(shè)立了子公司乙有限責(zé)任公公司(以下簡(jiǎn)稱“乙公司”)。2006年5月,甲公司通過乙公司向其董事會(huì)秘書王某提供了50萬元的借款。
北京 | 天津 | 上海 | 江蘇 | 山東 |
安徽 | 浙江 | 江西 | 福建 | 深圳 |
廣東 | 河北 | 湖南 | 廣西 | 河南 |
海南 | 湖北 | 四川 | 重慶 | 云南 |
貴州 | 西藏 | 新疆 | 陜西 | 山西 |
寧夏 | 甘肅 | 青海 | 遼寧 | 吉林 |
黑龍江 | 內(nèi)蒙古 |