2009年注冊會計師考試新制度經(jīng)濟法：第三章講義

　　知識點4：外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)

　　七、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)

　　(一)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵循的原則(了解)

　　(二)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求

　　1.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的方式

　　(1)股權(quán)并購：甲內(nèi)資企業(yè)的股東與外商簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，把自己擁有的甲內(nèi)資企業(yè)的一部分或全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外商，則甲企業(yè)就變成了中外合資經(jīng)營企業(yè)。

　　(2)資產(chǎn)并購：先購買資產(chǎn)再設(shè)立合營企業(yè);或先設(shè)立合營企業(yè)再進(jìn)行并購。

　　2.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求

　　(1)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實際控制權(quán)，涉及重點行業(yè)、存在影響或可能影響國家經(jīng)濟安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標(biāo)或中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當(dāng)事人應(yīng)就此向商務(wù)部進(jìn)行申報。

　　(2)外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。

　　(三)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)注冊資本與投資總額

　　外國投資者股權(quán)并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限：

　　(1)注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7;

　　(2)注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍;

　　(3)注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍;

　　(4)注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

　　點睛：外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)注冊資本與投資總額的比例往往以計算型選擇題考查。

　　(四)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資

　　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資適用上述“五、(三)外商投資企業(yè)的出資期限”的規(guī)定。除此之外，關(guān)注如下規(guī)定：

　　1.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清;投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

　　2.外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的境內(nèi)股份有限公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本。

　　3.外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外。