2009年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試新制度經(jīng)濟(jì)法：第三章講義

　　(五)外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的審批與登記

　　外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，除另有規(guī)定外，審批機(jī)關(guān)應(yīng)自收到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起30日內(nèi)，依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。

　　(六)外國(guó)投資者以股權(quán)作為支付手段并購(gòu)境內(nèi)公司

　　1.以股權(quán)并購(gòu)的條件

　　外國(guó)投資者以股權(quán)并購(gòu)境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應(yīng)符合以下條件：

　　(1)股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;

　　(2)無(wú)所有權(quán)爭(zhēng)議且沒(méi)有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制;

　　(3)境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開(kāi)合法證券交易市場(chǎng)(柜臺(tái)交易市場(chǎng)除外)掛牌交易;

　　(4)境外公司的股權(quán)最近1年交易價(jià)格穩(wěn)定。

　　點(diǎn)睛：(3)(4)項(xiàng)不適用于特殊目的公司�？荚囍幸远噙x題的方式考查。

　　例題：依照規(guī)定，外國(guó)投資者以股權(quán)并購(gòu)境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)應(yīng)當(dāng)符合的下列條件中，不適用于特殊目的公司的條件包括( )。

　　A.股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;

　　B.無(wú)所有權(quán)爭(zhēng)議且沒(méi)有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制;

　　C.境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開(kāi)合法證券交易市場(chǎng)(柜臺(tái)交易市場(chǎng)除外)掛牌交易;

　　D.境外公司的股權(quán)最近1年交易價(jià)格穩(wěn)定。

　　答案：CD

　　2.特殊目的公司

　　(1)特殊目的公司的含義

　　特殊目的公司，是指中國(guó)境內(nèi)公司或自然人為實(shí)現(xiàn)以其實(shí)際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。

　　理解：特殊目的公司是境外公司，是外國(guó)法人;特殊目的公司受境內(nèi)公司或者自然人直接或者間接控制;設(shè)立特殊目的公司的目的是為了實(shí)現(xiàn)以其擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市。

　　舉例：自然人甲某出資10億人民幣在中國(guó)設(shè)立了A公司，為了實(shí)現(xiàn)融資的目的，甲某用持有的A公司股權(quán)作為投資手段，購(gòu)買(mǎi)美國(guó)B公司發(fā)行的股票(相當(dāng)于甲某用持有的A公司股權(quán)與美國(guó)B公司的股權(quán)交換，則美國(guó)B公司中擁有了中國(guó)A公司的股權(quán))，B公司根據(jù)美國(guó)的法律申請(qǐng)上市，實(shí)質(zhì)上就實(shí)現(xiàn)了中國(guó)A公司股權(quán)通過(guò)美國(guó)B公司在美國(guó)上市的目的。則B公司就被稱(chēng)為特殊目的公司。

　　(2)特殊目的公司的特殊法律規(guī)定

　�、偬厥饽康墓�司境外上市的股票發(fā)行價(jià)總值，不得低于其所對(duì)應(yīng)的經(jīng)中國(guó)有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的被并購(gòu)境內(nèi)公司股權(quán)的價(jià)值。

　�、谔厥饽康墓�司的境外上市融資收入，應(yīng)按照?qǐng)?bào)送外匯管理機(jī)關(guān)備案的調(diào)回計(jì)劃，根據(jù)現(xiàn)行外匯管理規(guī)定調(diào)回境內(nèi)使用。融資收人可采取以下方式調(diào)回境內(nèi)：(1)向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款;(2)在境內(nèi)新設(shè)外商投資企業(yè);(3)并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)。

　�、劬硟�(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤(rùn)、紅利及資本變動(dòng)所得外匯收人，應(yīng)自獲得之日起6個(gè)月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)。