2009年注冊會計師考試新制度經(jīng)濟法：第三章講義

　　知識點5：外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資

　　八、外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資

　　外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資：外國投資者對已完成股權分置改革的上市公司和股權分置改革后新上市公司通過具有一定規(guī)模的中長期戰(zhàn)略性并購投資，取得該公司A股股份的行為。

　　(一)投資者進行戰(zhàn)略投資的要求

　　1.以協(xié)議轉讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司A股股份;

　　2.投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關主管部門批準的除外;

　　3.取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉讓;

　　4.法律法規(guī)對外商投資持股比例有明確規(guī)定的行業(yè)，投資者持有上述行業(yè)股份比例應符合相關規(guī)定;屬法律法規(guī)禁止外商投資的領域，投資者不得對上述領域的上市公司進行投資;

　　5.涉及上市公司國有股股東的，應符合國有資產(chǎn)管理的相關規(guī)定。

　　(二)投資者的要求

　　1.依法設立、經(jīng)營的外國法人或其他組織，財務穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗;

　　2.境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元;或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元;

　　3.有健全的治理結構和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范;

　　4.近3年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機構的重大處罰(包括其母公司)。

　　(三)戰(zhàn)略投資的程序

　　1.分為定向發(fā)行方式和協(xié)議轉讓方式兩種。

　　2.程序：董事會制定方案――股東會審議通過――簽訂定向發(fā)行合同或簽定協(xié)議轉讓股權的協(xié)議――向商務部報關文件――領取外商投資企業(yè)批準證書，并憑該批準證書到工商行政管理部門辦理變更登記。

　　3.投資者應在資金結匯之日起15日內(nèi)啟動戰(zhàn)略投資行為，并在原則批復之日起180日內(nèi)完成戰(zhàn)略投資。投資者未能在規(guī)定時間內(nèi)按戰(zhàn)略投資方案完成戰(zhàn)略投資的，審批機關的原則批復自動失效。

　　(四)戰(zhàn)略投資的管理

　　投資者減持股份使上市公司外資股比低于25%，上市公司應在10日內(nèi)向商務部備案并辦理變更外商投資企業(yè)批準證書的相關手續(xù)。

　　上市公司應自外商投資企業(yè)批準證書變更之日起30日內(nèi)到工商行政管理機關辦理變更登記，工商行政管理機關在營業(yè)執(zhí)照上企業(yè)類型調(diào)整為“外商投資股份公司(A股并購)”。

　　投資者減持股份使上市公司外資股比例低于10%，且該投資者并非為單一最大股東，上市公司應在10日內(nèi)向審批機關備案并辦理注銷外商投資企業(yè)批準證書的相關手續(xù)。上市公司自外商投資企業(yè)批準證書注銷之日起30日內(nèi)到工商行政管理機關辦理變更登記，企業(yè)類型變更為股份有限公司。