2.董事會

　　(1)董事會是公司股東大會的執(zhí)行機構。股份有限公司的董事會由5～19人組成。

　　【鏈接】有限責任公司董事會由3～13人組成。國有獨資公司、兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，董事會成員中“應當”包括職工代表;其他有限責任公司和股份有限公司董事會成員中“可以”有職工代表。

　　(2)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。

　　【鏈接】股份有限公司監(jiān)事任期為3年。

　　(3)董事會的職權。(★★)

　　董事會行使下列職權：

　�、僬偌蓶|大會會議，并向股東大會報告工作;

　�、趫�(zhí)行股東大會的決議;

　　③決定公司的經營計劃和投資方案;

　�、苤朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案;

　�、葜朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案;

　�、拗朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　�、咧朴喒竞喜ⅰ⒎至�、解散或者變更公司形式的方案;

　�、鄾Q定公司內部管理機構的設置;

　�、釠Q定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　�、庵贫ü镜幕竟芾碇贫�。

　　【提示】除第⑧、⑨、⑩項董事會有權作出決定外，其余均由董事會提出方案，由股東大會作出決議。

　　(4)董事會會議的召開。

　　①董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　②代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

　　【提示】股份有限公司臨時董事會召開條件與有限責任公司“臨時股東會”基本相同，但缺少“不設監(jiān)事會的監(jiān)事提議召開”，因為股份有限公司必須設立監(jiān)事會。

　�、鄱聲䲡h應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決實行一人一票。股份有限公司董事會開會時。董事應當親自出席，如因故不能出席時.可以“書面”委托其他“董事”代為出席，但書面委托書中應載明授權范圍。

　　(5)記錄。

　�、俣聲攲h所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　【鏈接】股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”簽名。

　�、诙聭攲Χ聲臎Q議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

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