2012年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《會(huì)計(jì)》基礎(chǔ)講義：第24章(2)

　　(二)同一控制下的吸收合并

　　同一控制下的吸收合并中，合并方主要涉及合并日取得被合并方資產(chǎn)、負(fù)債入賬價(jià)值的確定，以及合并中取得有關(guān)凈資產(chǎn)的入賬價(jià)值與支付的合并對(duì)價(jià)賬面價(jià)值之間差額的處理。

　　1.合并中取得資產(chǎn)、負(fù)債入賬價(jià)值的確定

　　合并方對(duì)同一控制下吸收合并中取得的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債在被合并方的原賬面價(jià)值入賬。

　　2.合并差額的處理

　　合并方在確認(rèn)了合并中取得的被合并方的資產(chǎn)和負(fù)債的入賬價(jià)值后，以發(fā)行權(quán)益性證券方式進(jìn)行的該類合并，所確認(rèn)的凈資產(chǎn)入賬價(jià)值與發(fā)行股份面值總額的差額，應(yīng)記入資本公積(資本溢價(jià)或股本溢價(jià))，資本公積(資本溢價(jià)或股本溢價(jià))的余額不足沖減的，相應(yīng)沖減盈余公積和未分配利潤;以支付現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)方式進(jìn)行的該類合并，所確認(rèn)的凈資產(chǎn)入賬價(jià)值與支付的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價(jià)值的差額，相應(yīng)調(diào)整資本公積(資本溢價(jià)或股本溢價(jià))，資本公積(資本溢價(jià)或股本溢價(jià))的余額不足沖減的，應(yīng)沖減盈余公積和未分配利潤。

　　注意：●吸收合并不存在合并財(cái)務(wù)報(bào)表問題。

　　【例題2·計(jì)算分析題】教材P449【例24-2】

　　20×7年6月30日，P公司向S公司的股東定向增發(fā)1 000萬股普通股(每股面值為1元，市價(jià)為10.85元)對(duì)S公司進(jìn)行吸收合并，并于當(dāng)日取得S公司凈資產(chǎn)。當(dāng)日，P公司、S公司資產(chǎn)、負(fù)債情況如下表所示。

　　表24-2　資產(chǎn)負(fù)債表(簡表)

　　20×7年6月30日單位：萬元

　　『正確答案』

　　本例中假定P公司和S公司為同一集團(tuán)內(nèi)兩家全資子公司，合并前其共同的母公司為A公司。該項(xiàng)合并中參與合并的企業(yè)在合并前及合并后均為A公司最終控制，為同一控制下企業(yè)合并。自6月30日開始，P公司能夠?qū)�S公司凈資產(chǎn)實(shí)施控制，該日即為合并日。

　　因合并后S公司失去其法人資格，P公司應(yīng)確認(rèn)合并中取得的S公司的各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債，假定P公司與S公司在合并前采用的會(huì)計(jì)政策相同。P公司對(duì)該項(xiàng)合并應(yīng)進(jìn)行的會(huì)計(jì)處理為：

　　借：貨幣資金　　　　　　　　4 500 000

　　庫存商品(存貨)　　　　2 550 000

　　應(yīng)收賬款　　　　　　　 20 000 000

　　長期股權(quán)投資　　　　　 21 500 000

　　固定資產(chǎn)　　　　　　　 30 000 000

　　無形資產(chǎn)　　　　　　　　5 000 000

　　貸：短期借款　　　　　　　 22 500 000

　　應(yīng)付賬款　　　　　　　　3 000 000

　　其他應(yīng)付款(其他負(fù)債)　3 000 000

　　股本　　　　　　　　 　l0 000 000

　　資本公積　　　　　　 　45 050 000

　　(三)合并方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用的處理

　　同一控制下企業(yè)合并進(jìn)行過程中發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)的費(fèi)用(為進(jìn)行企業(yè)合并支付的審計(jì)費(fèi)用、進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的費(fèi)用以及有關(guān)的法律咨詢費(fèi)用等增量費(fèi)用)，應(yīng)于發(fā)生時(shí)費(fèi)用化計(jì)入當(dāng)期損益。

　　借：管理費(fèi)用

　　貸：銀行存款等。

　　注意：以下兩種情況除外：

　　1.發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對(duì)價(jià)的，與所發(fā)行權(quán)益性證券相關(guān)的傭金、手續(xù)費(fèi)等應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)——金融工具列報(bào)》的規(guī)定進(jìn)行核算。即與發(fā)行權(quán)益性證券相關(guān)的費(fèi)用，應(yīng)自所發(fā)行權(quán)益性證券的發(fā)行收入中扣減，在權(quán)益性工具發(fā)行有溢價(jià)的情況下，自溢價(jià)收入中扣除，在權(quán)益性證券發(fā)行無溢價(jià)或溢價(jià)金額不足以扣減的情況下，應(yīng)當(dāng)沖減盈余公積和未分配利潤。

　　2.以發(fā)行債券方式進(jìn)行的企業(yè)合并，與發(fā)行債券相關(guān)的傭金、手續(xù)費(fèi)等應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的規(guī)定進(jìn)行核算。其核算應(yīng)遵照金融工具準(zhǔn)則的原則，有關(guān)的費(fèi)用應(yīng)計(jì)入負(fù)債的初始計(jì)量金額中。其中債券如為折價(jià)發(fā)行的，該部分費(fèi)用應(yīng)增加折價(jià)的金額;債券如為溢價(jià)發(fā)行的，該部分費(fèi)用應(yīng)減少溢價(jià)的金額。

　　【例題3·多項(xiàng)選擇題】下列關(guān)于同一控制下企業(yè)合并的說法中，正確的有(　)。

　　A.同一控制下企業(yè)合并進(jìn)行過程中發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)的費(fèi)用，一般應(yīng)于發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益

　　B.合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負(fù)債

　　C.合并方在合并中取得的被合并方各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)維持其在被合并方的原賬面價(jià)值不變

　　D.合并方在合并中取得的凈資產(chǎn)的入賬價(jià)值相對(duì)于為進(jìn)行企業(yè)合并支付的對(duì)價(jià)賬面價(jià)值之間的差額，不作為資產(chǎn)的處置損益

　　E.合并方在編制合并日的合并利潤表時(shí)，應(yīng)包含合并方及被合并方自合并當(dāng)期期初至合并日實(shí)現(xiàn)的凈利潤

　　『正確答案』ABCDE

　　【例題4·單項(xiàng)選擇題】甲公司以定向增發(fā)股票的方式購買同一集團(tuán)內(nèi)另一企業(yè)持有的A公司80%股權(quán)。為取得該股權(quán)，甲公司增發(fā)2 000萬股普通股，每股面值為1元，每股公允價(jià)值為5元;支付承銷商傭金50萬元。取得該股權(quán)時(shí)，A公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為9 000萬元，公允價(jià)值為12 000萬元。假定甲公司和A公司采用的會(huì)計(jì)政策相同，甲公司取得該股權(quán)時(shí)應(yīng)確認(rèn)的資本公積為(　)。

　　A.5 150萬元　　　B.5 200萬元

　　C.7 550萬元　　　D.7 600萬元

　　『正確答案』A

　　『答案解析』9 000×80%-2 000-50=5 150(萬元)

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