資料(二)

　　2010年為了增加產(chǎn)品的生產(chǎn)量，昌盛公司擬分兩階段投資新建生產(chǎn)線。該項目第一期計劃投資額為20億元，第二期計劃投資額為18億元，公司制定了發(fā)行附帶認(rèn)股權(quán)證公司債券的融資計劃。

　　經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，昌盛公司于2010年2月1日按面值發(fā)行了2000萬張，每張面值100元的附帶認(rèn)股權(quán)證的公司債券，合計20億元，債券期限為5年，票面年利率為1%(如果單獨(dú)按面值發(fā)行一般公司債券，票面年利率需要利率為6%)，按年計算。同時，每張債券的認(rèn)購人獲得公司派發(fā)的15份認(rèn)股權(quán)證，權(quán)證總量為30000萬份，該股權(quán)證為歐式認(rèn)股權(quán)證;行權(quán)比例為2:1(即2份認(rèn)股權(quán)征可以購1股A股股票)，行權(quán)價格為12元每股。認(rèn)股權(quán)證存續(xù)期為24個月(即2010年2月1日至2012年2月1日);行權(quán)期為認(rèn)股權(quán)證存續(xù)期最后五個交易日(行權(quán)期間權(quán)證停止交易)。假定債券認(rèn)股權(quán)證發(fā)行當(dāng)日即上市。

　　昌盛公司2010年末A股總數(shù)為20億股(當(dāng)年未增資擴(kuò)股)，當(dāng)年實現(xiàn)凈利潤9億元。假定昌盛公司2011年上半年實現(xiàn)基本每股權(quán)益0.30元，上半年昌盛公司股價一直維持在每股10元左右。預(yù)計認(rèn)股權(quán)證行權(quán)期截至前夕，每股認(rèn)股權(quán)證價格將為1.5元。

　　資料(三)

　　昌盛公司的母公司為XYZ集團(tuán)公司。昌盛公司為進(jìn)一步實現(xiàn)規(guī)�；�(jīng)營、提升市場競爭力，先后進(jìn)行了兩次成功并購，迅速擴(kuò)大和提高了公司的生產(chǎn)能力和技術(shù)創(chuàng)新能力，奠定了公司在行業(yè)的地位，實現(xiàn)了跨越式發(fā)展。昌盛公司的兩次并購過程及方案要點(diǎn)如下：

　　1.收購乙公司。乙公司是XYZ集團(tuán)公司于2000年設(shè)立的一家全資子公司，其主營業(yè)務(wù)是生產(chǎn)和銷售建筑防水材料。2010年6月30日，采用承擔(dān)乙公司全部債務(wù)的方式收購乙公司，取得了控制權(quán)。并購?fù)瓿珊�，昌盛公司整合了乙公司的銷售團(tuán)隊，兩個公司采用共同的銷售團(tuán)隊為客戶提供更更廣泛的產(chǎn)品，并且在廣告方面將兩個公司的產(chǎn)品具有創(chuàng)意的結(jié)合起來共同進(jìn)行宣傳。

　　2.收購丙公司。丙公司是一家生產(chǎn)建筑防水材料所需原材料W的A股上市公司，丙公司與昌盛公司并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。昌盛公司控制丙公司后，向其輸入了新的管理理念和企業(yè)文化，并高薪聘請管理者進(jìn)行管理，進(jìn)一步完善了丁丙公司的公司治理結(jié)構(gòu)，提高了規(guī)范運(yùn)作水平，使丙公司從2010年下半年以來業(yè)績穩(wěn)步攀升。昌盛公司財務(wù)總監(jiān)經(jīng)過測算發(fā)現(xiàn)丙公司生產(chǎn)的W材料的銷售價格與銷量的函數(shù)關(guān)系為(P代表價格，Q代表產(chǎn)銷量，TC代表總成本)：P=190-0.005Q，總成本與銷量的關(guān)系為：TC=200000+100Q+0.005Q2。

　　除此之外，昌盛公司為了進(jìn)一步擴(kuò)大公司規(guī)模，計劃于2011年收購戊公司，戊公司當(dāng)前的股價為18元/股。昌盛公司管理層一部分人認(rèn)為戊公司當(dāng)前的股價較低，是收購的好時機(jī)，但也有人提出，這一股價高過了戊公司的真正價值，現(xiàn)在收購并不合適。與戊公司類似的企業(yè)有A、B、C、D四家。戊公司屬于銷售成本率較低的企業(yè)，但類似公司與目標(biāo)公司之間存在某些不容忽視的重大差異。四家類比公司及戊公司的有關(guān)資料如下：

　　資料(四)

　　昌盛發(fā)布了擬轉(zhuǎn)讓其持有的M有限責(zé)任公司的全部國有股權(quán)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，該公告公布的M公司截止2009年12月31日經(jīng)審計的有關(guān)財務(wù)資料顯示：注冊資本總額5000萬元，其中昌盛公司持有4000萬元出資額，H公司持有1000萬元出資額;凈資產(chǎn)9500萬元(賬面凈值)。N公司是一家A股上市公司，資產(chǎn)總額3億元，有意收購昌盛公司轉(zhuǎn)讓的全部出資額。從2010年3月至同年6月，相關(guān)各方為實施該收購事宜進(jìn)行的相關(guān)工作如下：

　　1.2010年3月，N公司向昌盛公司提出了收購M公司出資額的有關(guān)意向：N公司擬按每1元出資額2.8元的價格受讓昌盛公司持有的M公司的全部出資額;N公司愿意向昌盛公司支付500萬元定金，作為訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的擔(dān)保。

　　2.昌盛公司經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)委托，對意向收購方進(jìn)行登記管理，在對包括N公司在內(nèi)的5家意向收購方進(jìn)行登記后，將相關(guān)資料交付給產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行資格審查。4月22日，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)在對意向收購方進(jìn)行資格審查后，發(fā)現(xiàn)只有N公司1家符合條件，即通知昌盛公司與N公司可以以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓其持有的M公司出資額。

　　3.4月28日，M公司召開股東會，討論昌盛公司擬轉(zhuǎn)讓持有的M公司的出資額的事宜。H公司提出：自己愿意以每1元出資額2元的價格受讓昌盛公司擬轉(zhuǎn)讓的出資額;作為M公司的股東之一，對昌盛公司擬轉(zhuǎn)讓的出資額有優(yōu)先購買權(quán)，如果昌盛公司不同意按照該價格轉(zhuǎn)讓其出資額，H公司將會反對昌盛公司的本次轉(zhuǎn)讓行為。昌盛公司不同意H公司提出的受讓條件。

　　4.5月8日，N公司董事會就收購昌盛公司持有的M公司出資額事宜發(fā)布了于6月12日召開臨時股東大會的公告，該公告說明該次收購行為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。6月12日，N公司的5名非流通股股東全部派代表出席該次會議，合計持有65%股份;150名社會公眾股股東親自或委托代理人出席了該次會議，合計持有20%股份。出席該次會議的非流通股股東全部投了贊成票;出席該次會議的社會公眾股股東或股東代表中，投贊成票的占出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的45%。

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