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第 1 頁:試題 |
第 4 頁:答案及解析 |
5.發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券后,2010年可節(jié)約的利息支出為:
20×(6%-1%)×11/12=0.92(億元)
2010年公司基本每股收益為:9÷20=0.45(元/股)
6.為實(shí)現(xiàn)第二次融資,必須促使權(quán)證持有人行權(quán),為此股價應(yīng)當(dāng)達(dá)到執(zhí)行價格的水平為12元
2011年基本每股收益應(yīng)達(dá)到的水平:12÷20=0.6元
7.(1)主要目標(biāo)是分兩階段融通項目第一期、第二期所需資金,特別是努力促使認(rèn)股權(quán)證持有人行權(quán),以實(shí)現(xiàn)分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的第二次融資。
主要風(fēng)險是第二次融資時,股份低于行權(quán)價格,投資者放棄行權(quán),第二次融資失敗。
(2)認(rèn)股權(quán)證籌資的主要優(yōu)點(diǎn)是可以降低相應(yīng)債券的利率。認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行人主要是高速增長的小公司,這些公司有較高的風(fēng)險,直接發(fā)行債券需要較高的票面利率。通過發(fā)行附有認(rèn)股權(quán)證的債券,是潛在的股權(quán)稀釋為代價換取較低的利息。從資料(二)中“附帶認(rèn)股權(quán)證的公司債券票面年利率為1%(如果單獨(dú)按面值發(fā)行一般公司債券,票面年利率需要利率為6%)”可以看出公司充分了該優(yōu)點(diǎn)。
認(rèn)股權(quán)證籌資的主要缺點(diǎn)是靈活性較少,附帶認(rèn)股權(quán)證的債券發(fā)行者,主要目的是發(fā)行債券而不是股票,是為了發(fā)債而附帶期權(quán)。認(rèn)股權(quán)證的執(zhí)行價格一般比發(fā)行時股價高出20%~30%。如果將來公司發(fā)展良好,股票價格會大大超過執(zhí)行價格,原有股東會蒙受較大損失。此外,附帶認(rèn)股權(quán)證債券的承銷費(fèi)用高于債務(wù)融資。如果昌盛公司2年后股價遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于12元,則將會導(dǎo)致原股東蒙受損失。
8.(1)昌盛公司并購乙公司屬于橫向并購。因?yàn)椴①彿脚c被并購方都是建筑防水產(chǎn)品的生產(chǎn)企業(yè),兩者處于同一行業(yè)。該并購結(jié)束之后,兩個企業(yè)采用共同的銷售團(tuán)隊和廣告為客戶提供更廣泛的產(chǎn)品,因此屬于營銷與銷售協(xié)同效應(yīng)。
(2)昌盛公司并購丙公司屬于縱向并購。因?yàn)楸舅a(chǎn)的產(chǎn)品恰好是昌盛公司所生產(chǎn)產(chǎn)品的原材料,對于在經(jīng)營對象上有密切聯(lián)系但處于不同產(chǎn)銷階段的企業(yè)之間的并購屬于縱向并購。該并購結(jié)束之后,昌盛公司不僅積極向丙公司輸入新的管理理念和企業(yè)文化,還高薪為其聘請管理人員,這屬于管理協(xié)同效應(yīng)。
9.(1)戊公司屬于銷售成本率較低的企業(yè),但類似公司與目標(biāo)公司之間存在某些不容忽視的重大差異,故應(yīng)當(dāng)采用修正的市價/收入模型計算其價值。
(2)目標(biāo)公司股票價值分析
項 目 |
A公司 |
B公司 |
C公司 |
D公司 |
平均 |
戊公司 |
收入乘數(shù) |
0.82 |
1.10 |
1.00 |
1.20 |
1.03 |
1.06 |
預(yù)期銷售凈利率 |
4.55% |
6% |
5% |
4% |
4.89% |
5.29% |
修正平均收入乘數(shù)=1.03÷(4.89%×100)=0.21
戊公司每股價值=修正平均收入乘數(shù)×戊企業(yè)預(yù)期銷售凈利率×100×戊企業(yè)每股收入
=0.21×5.29%×100×17=18.89(元/股)
結(jié)論:戊公司的每股價值18.89元/股超過目前的股價18元/股,所以收購是合適的。
10.(1)利用銷售收入函數(shù)和生產(chǎn)總成本函數(shù),構(gòu)造利潤函數(shù)
銷售收入函數(shù)=PQ=(190-0.005Q)Q=190Q-0.005 Q2
生產(chǎn)總成本函數(shù)TC=200000+100Q+0.005Q2
利潤函數(shù)=PQ-TC=190Q-0.005 Q2-200000-100Q-0.005Q2
=-0.01Q2+90Q-200000
求盈虧平衡時的產(chǎn)銷量
令利潤=0=-0.01Q2+90Q-200000=0
即Q2-9000Q+20000000=0
解Q1=4000 Q2=5000
即當(dāng)企業(yè)的銷量Q小于4000或大于5000時企業(yè)會發(fā)生損虧,盈利范圍是4000﹤Q﹤5000.
11.(1)昌盛公司受托對意向收購方進(jìn)行登記管理不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定,對征集到的意向受讓方由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)登記管理,產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)不得將對意向受讓方的登記管理委托轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行。在本題中,產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)委托昌盛公司對意向收購方進(jìn)行登記管理不符合規(guī)定。
(2)由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對意向收購方進(jìn)行資格審查不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定,產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)要與轉(zhuǎn)讓方按照有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)和要求對登記的意向受讓方共同進(jìn)行資格審查。在本題中,意向受讓方資格審查,應(yīng)該由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)和昌盛公司共同進(jìn)行。
(3)確定由昌盛公司以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓所持M公司出資額符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定,經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方的,可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。在本題中,由于只有N公司1家符合條件,因此采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式符合規(guī)定。
12.(1)H公司提出的優(yōu)先購買昌盛公司持有的M公司出資額的條件不成立。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定,有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時,在同等條件下,其它股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。H公司提出的條件并不是同等條件,因此不符合規(guī)定。
(2)H公司對昌盛公司轉(zhuǎn)讓出資額事項表示反對又不購買時,昌盛公司可以將出資額轉(zhuǎn)讓給N公司。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定,有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。在本題中,如果H公司對昌盛公司轉(zhuǎn)讓出資額事項表示反對,又不能按照N公司的同等價格購買,視為同意轉(zhuǎn)讓,因此,昌盛公司可以將出資額轉(zhuǎn)讓給N公司。
13.(1)N公司公告所安排的召開臨時股東大會的時間符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定,臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東。在本題中,N公司董事會5月8日發(fā)布公告,于6月12日召開臨時股東大會的通知時間符合規(guī)定。
(2)N公司擬受讓昌盛公司轉(zhuǎn)讓的出資額的事項獲得了臨時股東大會的批準(zhǔn)。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定,上市公司重大資產(chǎn)重組(一年內(nèi)購買、出售資產(chǎn)達(dá)到或超過資產(chǎn)總額30%的),應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議,并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。在本題中,N公司擬以每1元出資額2.8元的價格購買昌盛公司持有的M公司4000萬股,超過N公司資產(chǎn)總額30%,應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)2/3以上同意,而本題出席該次臨時股東大會的非流通股股東全部投了贊成票,占65%;社會公眾股股東投贊成票的股份達(dá)到出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的45%(社會公眾股股東出席的有20%股份,20%的45%是9%,即達(dá)到出席會議的股東所持表決權(quán)的9%) ,合計贊成的股東所持表決權(quán)(65%+9%=74%)已超過出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3。
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