5.發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券后，2010年可節(jié)約的利息支出為：

　　20×(6%-1%)×11/12=0.92(億元)

　　2010年公司基本每股收益為：9÷20=0.45(元/股)

　　6.為實(shí)現(xiàn)第二次融資，必須促使權(quán)證持有人行權(quán)，為此股價(jià)應(yīng)當(dāng)達(dá)到執(zhí)行價(jià)格的水平為12元

　　2011年基本每股收益應(yīng)達(dá)到的水平：12÷20=0.6元

　　7.(1)主要目標(biāo)是分兩階段融通項(xiàng)目第一期、第二期所需資金，特別是努力促使認(rèn)股權(quán)證持有人行權(quán)，以實(shí)現(xiàn)分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的第二次融資。

　　主要風(fēng)險(xiǎn)是第二次融資時(shí)，股份低于行權(quán)價(jià)格，投資者放棄行權(quán)，第二次融資失敗。

　　(2)認(rèn)股權(quán)證籌資的主要優(yōu)點(diǎn)是可以降低相應(yīng)債券的利率。認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行人主要是高速增長(zhǎng)的小公司，這些公司有較高的風(fēng)險(xiǎn)，直接發(fā)行債券需要較高的票面利率。通過(guò)發(fā)行附有認(rèn)股權(quán)證的債券，是潛在的股權(quán)稀釋為代價(jià)換取較低的利息。從資料(二)中“附帶認(rèn)股權(quán)證的公司債券票面年利率為1%(如果單獨(dú)按面值發(fā)行一般公司債券，票面年利率需要利率為6%)”可以看出公司充分了該優(yōu)點(diǎn)。

　　認(rèn)股權(quán)證籌資的主要缺點(diǎn)是靈活性較少，附帶認(rèn)股權(quán)證的債券發(fā)行者，主要目的是發(fā)行債券而不是股票，是為了發(fā)債而附帶期權(quán)。認(rèn)股權(quán)證的執(zhí)行價(jià)格一般比發(fā)行時(shí)股價(jià)高出20%～30%。如果將來(lái)公司發(fā)展良好，股票價(jià)格會(huì)大大超過(guò)執(zhí)行價(jià)格，原有股東會(huì)蒙受較大損失。此外，附帶認(rèn)股權(quán)證債券的承銷費(fèi)用高于債務(wù)融資。如果昌盛公司2年后股價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于12元，則將會(huì)導(dǎo)致原股東蒙受損失。

　　8.(1)昌盛公司并購(gòu)乙公司屬于橫向并購(gòu)。因?yàn)椴①?gòu)方與被并購(gòu)方都是建筑防水產(chǎn)品的生產(chǎn)企業(yè)，兩者處于同一行業(yè)。該并購(gòu)結(jié)束之后，兩個(gè)企業(yè)采用共同的銷售團(tuán)隊(duì)和廣告為客戶提供更廣泛的產(chǎn)品，因此屬于營(yíng)銷與銷售協(xié)同效應(yīng)。

　　(2)昌盛公司并購(gòu)丙公司屬于縱向并購(gòu)。因?yàn)楸舅a(chǎn)的產(chǎn)品恰好是昌盛公司所生產(chǎn)產(chǎn)品的原材料，對(duì)于在經(jīng)營(yíng)對(duì)象上有密切聯(lián)系但處于不同產(chǎn)銷階段的企業(yè)之間的并購(gòu)屬于縱向并購(gòu)。該并購(gòu)結(jié)束之后，昌盛公司不僅積極向丙公司輸入新的管理理念和企業(yè)文化，還高薪為其聘請(qǐng)管理人員，這屬于管理協(xié)同效應(yīng)。

　　9.(1)戊公司屬于銷售成本率較低的企業(yè)，但類似公司與目標(biāo)公司之間存在某些不容忽視的重大差異，故應(yīng)當(dāng)采用修正的市價(jià)/收入模型計(jì)算其價(jià)值。

　　(2)目標(biāo)公司股票價(jià)值分析

　　修正平均收入乘數(shù)=1.03÷(4.89%×100)=0.21

　　戊公司每股價(jià)值=修正平均收入乘數(shù)×戊企業(yè)預(yù)期銷售凈利率×100×戊企業(yè)每股收入

　　=0.21×5.29%×100×17=18.89(元/股)

　　結(jié)論：戊公司的每股價(jià)值18.89元/股超過(guò)目前的股價(jià)18元/股，所以收購(gòu)是合適的。

　　10.(1)利用銷售收入函數(shù)和生產(chǎn)總成本函數(shù)，構(gòu)造利潤(rùn)函數(shù)

　　銷售收入函數(shù)=PQ=(190-0.005Q)Q=190Q-0.005 Q2

　　生產(chǎn)總成本函數(shù)TC=200000+100Q+0.005Q2

　　利潤(rùn)函數(shù)=PQ-TC=190Q-0.005 Q2-200000-100Q-0.005Q2

　　=-0.01Q2+90Q-200000

　　求盈虧平衡時(shí)的產(chǎn)銷量

　　令利潤(rùn)=0=-0.01Q2+90Q-200000=0

　　即Q2-9000Q+20000000=0

　　解Q1=4000　　Q2=5000

　　即當(dāng)企業(yè)的銷量Q小于4000或大于5000時(shí)企業(yè)會(huì)發(fā)生損虧，盈利范圍是4000﹤Q﹤5000.

　　11.(1)昌盛公司受托對(duì)意向收購(gòu)方進(jìn)行登記管理不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，對(duì)征集到的意向受讓方由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)登記管理，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)不得將對(duì)意向受讓方的登記管理委托轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行。在本題中，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)委托昌盛公司對(duì)意向收購(gòu)方進(jìn)行登記管理不符合規(guī)定。

　　(2)由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對(duì)意向收購(gòu)方進(jìn)行資格審查不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)要與轉(zhuǎn)讓方按照有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)和要求對(duì)登記的意向受讓方共同進(jìn)行資格審查。在本題中，意向受讓方資格審查，應(yīng)該由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)和昌盛公司共同進(jìn)行。

　　(3)確定由昌盛公司以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓所持M公司出資額符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，經(jīng)公開(kāi)征集只產(chǎn)生一個(gè)受讓方的，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。在本題中，由于只有N公司1家符合條件，因此采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式符合規(guī)定。

　　12.(1)H公司提出的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)昌盛公司持有的M公司出資額的條件不成立。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，在同等條件下，其它股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。H公司提出的條件并不是同等條件，因此不符合規(guī)定。

　　(2)H公司對(duì)昌盛公司轉(zhuǎn)讓出資額事項(xiàng)表示反對(duì)又不購(gòu)買(mǎi)時(shí)，昌盛公司可以將出資額轉(zhuǎn)讓給N公司。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。在本題中，如果H公司對(duì)昌盛公司轉(zhuǎn)讓出資額事項(xiàng)表示反對(duì)，又不能按照N公司的同等價(jià)格購(gòu)買(mǎi)，視為同意轉(zhuǎn)讓，因此，昌盛公司可以將出資額轉(zhuǎn)讓給N公司。

　　13.(1)N公司公告所安排的召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的時(shí)間符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前通知各股東。在本題中，N公司董事會(huì)5月8日發(fā)布公告，于6月12日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的通知時(shí)間符合規(guī)定。

　　(2)N公司擬受讓昌盛公司轉(zhuǎn)讓的出資額的事項(xiàng)獲得了臨時(shí)股東大會(huì)的批準(zhǔn)。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組(一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)達(dá)到或超過(guò)資產(chǎn)總額30%的)，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。在本題中，N公司擬以每1元出資額2.8元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)昌盛公司持有的M公司4000萬(wàn)股，超過(guò)N公司資產(chǎn)總額30%，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)2/3以上同意，而本題出席該次臨時(shí)股東大會(huì)的非流通股股東全部投了贊成票，占65%;社會(huì)公眾股股東投贊成票的股份達(dá)到出席本次會(huì)議社會(huì)公眾股股東所持股份總額的45%(社會(huì)公眾股股東出席的有20%股份，20%的45%是9%，即達(dá)到出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的9%) ，合計(jì)贊成的股東所持表決權(quán)(65%+9%=74%)已超過(guò)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3。

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