第四節(jié) 上市公司的收購

　　一、上市公司收購主要內(nèi)容

　　上市公司的收購是收購人依法通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，或通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，或同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)的行為。

　　(一)上市公司收購的方式

　　1.要約收購是投資者向目標(biāo)公司的所有股東發(fā)出要約，表明愿意以要約中的條件購買目標(biāo)公司的股票，以期達到對目標(biāo)公司控制權(quán)的獲得或鞏固。

　　2.協(xié)議收購是投資者在證券交易所外與目標(biāo)公司的股東，主要是持股比例較高的大股東就股票的價格、數(shù)量等方面進行私下協(xié)商，購買目標(biāo)公司的股票，以期達到對目標(biāo)公司控制權(quán)的獲得或鞏固。

　　3.其他合法方式。

　　(二)上市公司的收購的法律依據(jù)

　　二、要約收購規(guī)則

　　(一)收購要約的發(fā)出

　　(二)收購要約的公告

　　(三)收購要約的期限

　　(四)收購要約的撤銷

　　(五)收購要約的變更

　　(六)收購要約的適用

　　三、協(xié)議收購規(guī)則

　　以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。

　　采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。

　　四、上市公司的收購的權(quán)益披露

　　投資者收購上市公司，要依法披露其在上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計算。

　　(一)一致行動和一致行動人的概念

　　(二)進行權(quán)益披露的情形

　　(三)權(quán)益變動報告書的編制

　　五、上市公司收購的法律后果

　　收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易;其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。

　　在上市公司收購中，收購入持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。

　　收購行為完成后，收購人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告。

　　收購上市公司中由國家授權(quán)投資的機構(gòu)持有的股份，，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。

　　第五節(jié) 違反證券法的法律責(zé)任

　　一、違反證券法的法律責(zé)任主體與類型

　　(一)違反證券法的法律責(zé)任的主體

　　(二)違反證券法的法律責(zé)任的類型

　　違反證券法的法律責(zé)任的類型，包括民事責(zé)任、行政責(zé)任、刑事責(zé)任和經(jīng)濟法責(zé)任。

　　二、違反證券法的民事責(zé)任

　　違反證券法的民事責(zé)任的主要形式是“賠償”，包括賠償責(zé)任和連帶賠償責(zé)任。

　　(一)虛假陳述行為的民事責(zé)任

　　(二)其他禁止交易行為的民事責(zé)任

　　(三)證券服務(wù)機構(gòu)的民事責(zé)任

　　(四)證券公司的民事責(zé)任

　　(五)收購人或其控股股東的民事責(zé)任

　　三、違反證券法的行政責(zé)任

　　違反證券法的行政責(zé)任形式包括“責(zé)令”形式的責(zé)任、警告、取締、沒收違法所得或非法收入、罰款、暫�；蛘叱蜂N相關(guān)業(yè)務(wù)許可、責(zé)令關(guān)閉、撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格等。

　　四、違反證券法的經(jīng)濟法責(zé)任

　　(一)證券市場禁人責(zé)任

　　違反法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴重的，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁人的措施。

　　證券市場禁人是指在一定期限內(nèi)直至終身不得從事證券業(yè)務(wù)或者不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的制度。

　　(二)股東權(quán)利限制責(zé)任

　　五、違反證券法的刑事責(zé)任

　　違反證券法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

　　備考2012年初中級會計職稱考試學(xué)習(xí)進度表

　　2012初中級會計職稱考試各科教材變化及學(xué)習(xí)指導(dǎo)