參考答案及解析

　　一、單項選擇題(本類題共30小題，每小題1分，共30分。每小題備選答案中，只有一個符合題意的正確答案。多選、錯選、不選均不得分。)

　　1.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項A：屬于行政法規(guī);(2)選項B：屬于部門規(guī)章;(3)選項C：屬于法律;(4)選項D：屬于地方性法規(guī)。(P2-3)

　　2.

　　【答案】C

　　【解析】選項C：合同行為屬于多方法律行為，需要各方當(dāng)事人意思表示一致方能成立。(P10)

　　3.

　　【答案】A

　　【解析】選項A：仲裁裁決作出后，當(dāng)事人就同一糾紛再申請仲裁或向人民法院起訴的，仲裁委員會或者人民法院不予受理。(P19、P22)

　　4.

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項A：因合同糾紛引起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄(P23)。(2)選項B：當(dāng)事人達(dá)成仲裁協(xié)議，一方向人民法院起訴未聲明有仲裁協(xié)議，人民法院受理后，另一方在首次開庭前提交仲裁協(xié)議的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但仲裁協(xié)議無效的除外;另一方在首次開庭前未對人民法院受理該起訴提出異議的，視為放棄仲裁協(xié)議，人民法院應(yīng)當(dāng)繼續(xù)審理(P21)。(3)選項D：當(dāng)事人對已經(jīng)發(fā)生法律效力的判決、裁定，認(rèn)為有錯誤的，可以向原審人民法院或上一級人民法院申請再審，但不停止判決、裁定的執(zhí)行(P26)。

　　5.

　　【答案】B

　　【解析】選項B：屬于訴訟時效中止事由。(P30)

　　6.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項AC：公司董事、高級管理人員未經(jīng)股東(大)會同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);(2)選項BD：公司董事、高級管理人員違反忠實義務(wù)所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。(P70)

　　7.

　　【答案】B

　　【解析】(P63)

　　8.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項AC：屬于董事會職權(quán);(2)選項D：有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，除公司章程另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)書面征求其他股東過半數(shù)同意。(P47、P49、P54)

　　9.

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項A：重要國有獨資公司的合并事項，應(yīng)當(dāng)由本級人民政府批準(zhǔn);其他國有獨資公司的合并事項，應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意。(2)選項B：國有獨資公司的董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”有職工代表。(3)選項C：國有獨資公司的監(jiān)事會主席由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)指定。(P56-57)

　　10.

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項A：大學(xué)同學(xué)既不屬于直系親屬，也不屬于主要社會關(guān)系，甲不在限制范圍內(nèi);(2)選項B：乙屬于在上市公司的大股東單位任職的人，不得擔(dān)任該上市公司的獨立董事;(3)選項C：丙離職1年之后方可擔(dān)任該上市公司獨立董事;(4)選項D：丁現(xiàn)在正在為上市公司的附屬企業(yè)提供法律服務(wù)，不得擔(dān)任該上市公司的獨立董事。(P67)

　　11.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項A：一人有限責(zé)任公司可以依法增資，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行;(2)選項B：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計;(3)選項C：股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事;(4)選項D：一個自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，不得投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司(但完全可以和他人共同投資設(shè)立一般的有限責(zé)任公司)。(P56、P81)

　　12.

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項A：合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人;(2)選項B：賈某退伙，為賈某辦理退伙結(jié)算即可，不必對企業(yè)進(jìn)行清算;(3)選項C：賈某退伙，應(yīng)當(dāng)退還其財產(chǎn)份額，而非出資的財產(chǎn)本身;(4)選項D：退伙的普通合伙人對基于退伙前原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。(P112-113)

　　13.

　　【答案】A

　　【解析】(1)有限合伙人(乙、丁)對有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其“認(rèn)繳”(而非實繳)的出資額為限承擔(dān)責(zé)任;(2)有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说�，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;在本題中，丙由有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人，對其轉(zhuǎn)變性質(zhì)前發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)應(yīng)與普通合伙人甲一起承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 (P120)

　　14.

　　【答案】B

　　【解析】投資總額在300萬美元以上420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元。在本題中，甲的最低出資額=210×60%=126(萬美元)。(P131)

　　15.

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項A：合營企業(yè)的成立日期為工商營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期;(2)選項B：合營企業(yè)的法定代表人只能是其董事長;(3)選項D：合營企業(yè)為股權(quán)式企業(yè)，必須按照出資比例分配利潤。(P131、P134)

　　16.

　　【答案】C

　　【解析】上市公司向原股東配售股份的，擬配售的股份數(shù)量不超過本次配售前股本總額的30%。(P170)

　　17.

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項B：證券代銷、包銷的期限不得超過90天;(2)選項C：股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗;(3)選項D：公募基金份額的發(fā)售，由基金管理人或者其委托的基金銷售機(jī)構(gòu)辦理。(P173、176)

　　18.

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項A：投資者之間具有合伙、合作、聯(lián)營關(guān)系的，如無相反證據(jù)，應(yīng)界定為一致行動人;(2)選項BD：不屬于推定為一致行動人的情形;(3)選項C：“銀行以外”的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排的，如無相反證據(jù)，應(yīng)界定為一致行動人。(P187)

　　19.

　　【答案】D

　　【解析】選項D：收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法“終止”上市交易。(P190-191)

　　20.

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項A：上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份;(2)選項B：證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票時不受6個月的時間限制;(3)選項C：收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12個月的限制;(4)選項D：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該上市公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入的，所得收益歸該上市公司所有。(P177、P188)

　　21.

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項A：由于偽造人甲在票據(jù)上根本沒有以自己的名義簽章，因此不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任;(2)選項B：持票人即使是善意取得，對被偽造人乙也不能行使票據(jù)權(quán)利;(3)選項C：背書人記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人(丙)對后手的被背書人(戊)不承擔(dān)保證責(zé)任;(4)選項D：票據(jù)上有偽造簽章的，不影響票據(jù)上其他真實簽章的效力，丁仍應(yīng)對被偽造的票據(jù)的債權(quán)人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。(P222、P227)

　　22.

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項A：“出票日期”屬于出票時的絕對應(yīng)記載事項;(2)選項B：“確定的金額”為匯票出票時的絕對應(yīng)記載事項;(3)選項C：“合同號碼”屬于非法定事項，是否記載與匯票的效力無關(guān);(4)選項D：單位在票據(jù)上的蓋章應(yīng)為公章或者財務(wù)章，出票人簽章不符合規(guī)定的，票據(jù)無效。(P217、P224)

　　23.

　　【答案】C

　　【解析】(1)除《保險法》另有規(guī)定或者保險合同另有約定外，保險合同成立后，投保人可以解除合同，保險人不得解除合同;(2)在人身保險合同中，投保人解除合同的，保險人應(yīng)當(dāng)自收到解除通知之日起30日內(nèi)，按照合同約定退還保險單的現(xiàn)金價值。(P210)

　　24.

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項ABC：本題屬于共同擔(dān)保，各方對擔(dān)保責(zé)任的承擔(dān)順序未作出約定，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)就債務(wù)人自己提供的物權(quán)擔(dān)保(甲公司自己提供抵押的機(jī)器設(shè)備)實現(xiàn)債權(quán);第三人丁公司提供的物權(quán)擔(dān)保與丙公司提供的保證，無先后順序之分，由債權(quán)人自由選擇先要求誰承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。(2)選項D：提供擔(dān)保的第三人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，有權(quán)向債務(wù)人追償(無權(quán)向其他擔(dān)保人追償)。(P268)

　　25.

　　【答案】A

　　【解析】(1)債權(quán)人與債務(wù)人對主合同履行期限作了變動，未經(jīng)保證人書面同意的，保證期間為原合同約定的或者法律規(guī)定的期間;(2)保證人與債權(quán)人未約定保證期間的，保證期間為6個月，自主債務(wù)履行期限屆滿之日起算;(3)當(dāng)事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任;連帶責(zé)任保證中，債權(quán)人未在保證期間內(nèi)向保證人主張權(quán)利的，保證責(zé)任消滅。在本題中：(1)第1筆款項，丙的保證期間至2013年1月31日;(2)第2筆款項，丙的保證期間至2013年2月28日;(3)第3筆款項，丙的保證期間至2013年3月31日;因此，甲公司于2013年3月15日要求丙公司承擔(dān)保證責(zé)任時，第1、2筆款項的保證期間已經(jīng)經(jīng)過，丙的保證責(zé)任消滅，丙只須繼續(xù)對第3筆款項承擔(dān)保證責(zé)任。(P268、P270)

　　26.

　　【答案】A

　　【解析】(1)增值稅一般納稅人生產(chǎn)銷售的商品混凝土(僅限于以水泥為原料生產(chǎn)的水泥混凝土)，可以選擇按簡易辦法依照6%的征收率計算繳納增值稅;(2)按照簡易辦法征收增值稅的一般納稅人購進(jìn)的貨物所支付的進(jìn)項稅額，不得從銷項稅額中抵扣。在本題中，甲企業(yè)2013年應(yīng)繳納的增值稅稅額=6360÷(1+6%)×6%=360(萬元)。(P331、P337)

　　27.

　　【答案】D

　　【解析】選項D：采取預(yù)收貨款方式銷售貨物，為貨物發(fā)出的當(dāng)天，但生產(chǎn)銷售生產(chǎn)工期超過12個月的大型機(jī)械設(shè)備、船舶、飛機(jī)等貨物，為收到預(yù)收款或者書面合同約定的收款日期的當(dāng)天。(P346)

　　28.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項A：疾病的診斷和治療方法不能授予專利權(quán)，但用于診斷或者治療疾病的儀器設(shè)備可以授予專利權(quán);(2)選項B：主要起標(biāo)識作用的平面設(shè)計可以考慮申請注冊商標(biāo)，而非授予專利權(quán);(3)選項C：動植物品種不授予專利權(quán)，但對動植物品種的生產(chǎn)方法，可以授予專利權(quán);(4)選項D：智力活動的規(guī)則和方法不授予專利權(quán);進(jìn)行智力活動的設(shè)備、裝置或者根據(jù)智力活動的規(guī)則和方法而設(shè)計制造的儀器，可以授予專利權(quán)。(P465)

　　29.

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項B：銷售侵犯注冊商標(biāo)專用權(quán)的商品的(不論是否知情)，均構(gòu)成商標(biāo)侵權(quán)。(2)選項CD：銷售不知道是侵犯注冊商標(biāo)專用權(quán)的商品，能證明商品是自己合法取得并說明提供者的，由工商行政管理部門責(zé)令停止銷售;工商行政管理部門不予罰款，且不需向注冊商標(biāo)專用權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任。(P484-485)

　　30.

　　【答案】A

　　【解析】(P478)

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