2009年證券考試《發(fā)行與承銷》串講：第三章

　　(六)原企業(yè)沒有履行完結(jié)的重大合同及其它債權(quán)債務(wù)的合法性及履行前景

　　截止募股文件簽署之日，律師應(yīng)查閱發(fā)行人簽訂的尚未履行完結(jié)的重要合同，審查重大合同的合法性和履行合同可能對發(fā)行人產(chǎn)生的負(fù)面影響或取得的權(quán)利是否存在瑕疵。

　　(七)尚未完結(jié)的訴訟、仲裁或其它爭議的解決前景及可，能帶來的經(jīng)濟(jì)后果

　　律師應(yīng)盡責(zé)了解發(fā)行人尚未完結(jié)的訴訟、仲裁或其它爭議，并依法對這些訴訟、仲裁或爭議的處理結(jié)果以及可能帶來的經(jīng)濟(jì)后果發(fā)表意見，從而為投資者對發(fā)行人發(fā)行的股票能否投資提供價值判斷。

　　(八)承銷協(xié)議的合法性和完整性

　　律師應(yīng)就發(fā)行人與承銷機(jī)構(gòu)簽訂的承銷協(xié)議、承銷團(tuán)協(xié)議的各項條款進(jìn)行審閱。

　　(九)其它應(yīng)當(dāng)審查的事項

　　律師應(yīng)從信息披露的法定要求角度，審查其它重要事項，以確定有無它他遺漏，或按有關(guān)規(guī)定需披露而未披露，或?qū)ν顿Y者作出判斷有重大影響的重大事項。

　　律師及其所在事務(wù)所在履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對其出具文件內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行核查和驗證。在核查和驗證完畢后，對發(fā)行人的申請文件是否齊全、是否符合審批的程序、是否得到充分的授權(quán)、是否滿足法律規(guī)定的實質(zhì)要件、法律障礙是否排除等方面進(jìn)行審核、驗證，并進(jìn)行綜合分析，從而獨立地作出法律評價。

　　企業(yè)擬公開發(fā)行股票時，法律意見書需按照《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第六號——法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容與格式》的要求制作，驗證筆錄需按《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第八號——驗證筆錄的內(nèi)容與格式(試行)》的要求制作，并隨其它申報文件一同上報中國證監(jiān)會。