第二節(jié)

　　1.規(guī)范我國(guó)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行行為的法規(guī)是(1997年3月)、 (國(guó)務(wù)院證券委)發(fā)布的(《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》)和2001年4月26日證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》。 (多選，注意增加了一個(gè)新法規(guī)，第一個(gè)法規(guī)覆蓋的范圍大，包括上市的和非上市的股份有限公司，’后一個(gè)法規(guī)只是對(duì)上市公司的規(guī)定)

　　2.我國(guó)(股份有限公司)經(jīng)批準(zhǔn)可以在中華人民共和國(guó)境內(nèi)發(fā)行以(人民幣)認(rèn)購(gòu)的可轉(zhuǎn)換公司債券�？赊D(zhuǎn)換公司債券采取(記名式無(wú)紙化)發(fā)行方式，期限 (最短為3年)，(最長(zhǎng)為5年)�？赊D(zhuǎn)換債券可以依法(轉(zhuǎn)讓)、(質(zhì)押)和(繼承)。(選擇或判斷，注意可轉(zhuǎn)換公司債券的以上特點(diǎn))

　　3.《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》規(guī)定，公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (多選題，如給出某公司的各種具體條件，讓考生判斷它是否可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，對(duì)每一條的具體內(nèi)容可出單選、判斷)

　　(1)最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均在10%以上;屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類(lèi)的公司可以略低，但是不得低于7%。

　　(2)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%。

　　(3)累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40%。 、

　　(4)籌集資金的投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

　　(5)可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過(guò)銀行同期存款的利率水平。

　　(6)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元。

　　(7)有具有代為清償債務(wù)能力的保證人的擔(dān)保。

　　4.根據(jù)《關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知(證監(jiān)發(fā)行字[2001]115號(hào))》，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，還應(yīng)當(dāng)符合以下要求： (重點(diǎn)內(nèi)容，判斷、單選，注意與上一題的區(qū)別在于本題是對(duì)上市公司的額外要求)

　　(1)經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均在10%以上;屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類(lèi)的公司可以略低，但是不得低于7%。

　　經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均值原則上不得低于6%。公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均低于6%的，公司應(yīng)當(dāng)具有良好的現(xiàn)金流量。

　　最近三年內(nèi)發(fā)生過(guò)重大重組的公司，以重組后的業(yè)務(wù)以前年度經(jīng)審計(jì)的盈利情況計(jì)算凈資產(chǎn)利潤(rùn)率。

　　上市不滿三年的公司，以最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度平均的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率與股份公司設(shè)立后會(huì)計(jì)年度平均的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率相比較低的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

　　(2)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計(jì)債券余額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40%;本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計(jì)債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的80%。公司的凈資產(chǎn)額以發(fā)行前一年經(jīng)審計(jì)的年報(bào)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

　　按照能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類(lèi)公司的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算凈資產(chǎn)利潤(rùn)率的公司，必須同時(shí)符合下列條件：

　　①公司實(shí)際從事的主營(yíng)業(yè)務(wù)屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類(lèi)業(yè)務(wù);

　　②來(lái)自能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類(lèi)業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)收人占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收人的50%以上;

　�、塾糜谀茉�、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類(lèi)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)占公司資產(chǎn)總額的50%以上。