(四)設(shè)立程序

　　1、確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議。

　　2、制定公司章程。

　　3、向設(shè)區(qū)的市級(jí)以上工商行政管理部門申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月。

　　4、申請(qǐng)與核準(zhǔn)。向社會(huì)公開募集股份設(shè)立股份公司的，應(yīng)取得證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

　　5、股份發(fā)行、認(rèn)購(gòu)和繳納股款。

　　(1)股份發(fā)行。實(shí)行公平、公正原則，同股同權(quán)(同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利)。公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票。

　　(2)發(fā)起人的出資方式。發(fā)起人以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財(cái)產(chǎn)出資的，其登記辦法由國(guó)家工商行政管理總局會(huì)同國(guó)務(wù)院有關(guān)部門規(guī)定。

　　(3)認(rèn)購(gòu)和繳納股款。發(fā)起設(shè)立股份公司的，發(fā)起人應(yīng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份;一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資;分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。

　　(4)發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　6、召開創(chuàng)立大會(huì)，并建立公司組織機(jī)構(gòu)。

　　7、設(shè)立登記并公告。募集設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。募集設(shè)立的股份公司公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。

　　8、發(fā)放股票。

　　二、發(fā)起人

　　(一)概念。是指依照有關(guān)法律規(guī)定訂立發(fā)起人協(xié)議，提出設(shè)立公司申請(qǐng)，認(rèn)購(gòu)公司股份，并對(duì)公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任者。

　　(二)資格。自然人、法人都可以作為發(fā)起人。外商投資企業(yè)作為發(fā)起人有一些規(guī)定。

　　(三)法律地位。

　　1、權(quán)利。參加公司籌委會(huì);推薦公司董事會(huì)候選人;起草公司章程;公司成立后，享受公司股東的權(quán)利;公司不能成立時(shí)，在承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用后，可以收回投資款項(xiàng)和財(cái)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。

　　2、義務(wù)。(1)公司不能成立時(shí)，設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用，由發(fā)起人負(fù)連帶責(zé)任;(2)公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款，發(fā)起人負(fù)返還股款 并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任;(3)在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任;

　　(4)公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任;

　　(5)公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶 責(zé)任;(6)不得虛假出資或者在公司成立后抽逃出資，不得在申請(qǐng)公司登記時(shí)使用虛假證明文件或采取其他欺詐手段虛報(bào)注冊(cè)資本，否則，將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé) 任，嚴(yán)重者依據(jù)《中華人民共和國(guó)刑法》承擔(dān)刑事責(zé)任。

　　三、章程

　　(一)概述。公司章程的效力起始于公司成立，終止于公司被依法核準(zhǔn)注銷。對(duì)于募集設(shè)立的股份公司，發(fā)起人擬訂的章程草案須經(jīng)出席創(chuàng)立大會(huì)的認(rèn)股人所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　(二)內(nèi)容。必須記載的事項(xiàng)有：(1)公司名稱和住所;(2)公司經(jīng)營(yíng)范圍;(3)公司設(shè)立方式;(4)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本;(5)發(fā)起 人姓名或名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間;(6)董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;(7)公司法定代表人;(8)監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則; (9)公司利潤(rùn)分配辦法;(10)公司的解散事由與清算辦法;(11)公司的通知和公告辦法;(12)股東大會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　(三)修改。有下列情況之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

　　(1)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

　　(2)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致;

　　(3)股東大會(huì)決定修改章程。修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。