5、獨立董事開展工作應具備一定的條件。為了保證獨立董事有效地行使職權，上市公司應當為獨立董事提供以下必要的條件：

　　(1)上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事，并同時提供足夠的資 料。獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期 審議該事項，董事會應予以采納。上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應當至少保存5年。

　　(2)上市公司應當提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。

　　(3)獨立董事行使職權時，上市公司的有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

　　(4)獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由上市公司承擔。

　　(5)上市公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。除了津貼外，獨立董事不應當從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

　　(三)上市公司設立董事會秘書

　　職責：負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。是高管，對董事會負責，由董事長提名，經董事會聘任或解聘。

　　(四)上市公司關聯(lián)關系董事表決權的限制

　　上市公司董事和董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

　　(五)董事會的其他職權

　　1、制訂公司發(fā)行股票、債券之外其他證券的方案。

　　2、制訂公司證券上市方案。

　　3、擬訂公司重大收購及收購本公司股票的方案。

　　4.在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項。

　　5、決定高級管理人員的獎懲事項。

　　6、制訂公司章程的修改方案。

　　7、管理公司信息披露事項。

　　8、向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所。

　　9、聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作。

　　10、法律或公司章程授予的其他職權。

　　(六)董事會專門委員會的職權

　　董事會可以設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會的成員全部由董事組成，其中，審計、提名、薪酬與考核委員會中，獨立董事應占多數并擔任召集人;審計委員會中至少有1名獨立董事是會計專業(yè)人士。

　　審計委員會的職責：提議聘請或更換外部審計機構;監(jiān)督公司內部審計制度及其實施;負責內部審計與外部審計之間的溝通;審核公司的財務信息及其披露;審查公司的內控制度。

　　提名委員會的職責：研究董事、經理人員的選擇標準和程序，并提出建議;廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選;對董事候選人和經理人選進行審查，并提出建議。

　　薪酬與考核委員會的職責：研究董事與經理人員考核的標準，進行考核并提出建議;研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。