5、獨立董事開展工作應(yīng)具備一定的條件。為了保證獨立董事有效地行使職權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事提供以下必要的條件：

　　(1)上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事，并同時提供足夠的資 料。獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當(dāng)兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期 審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。

　　(2)上市公司應(yīng)當(dāng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時到證券交易所辦理公告事宜。

　　(3)獨立董事行使職權(quán)時，上市公司的有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。

　　(4)獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由上市公司承擔(dān)。

　　(5)上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。除了津貼外，獨立董事不應(yīng)當(dāng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

　　(三)上市公司設(shè)立董事會秘書

　　職責(zé)：負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。是高管，對董事會負責(zé)，由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。

　　(四)上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系董事表決權(quán)的限制

　　上市公司董事和董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

　　(五)董事會的其他職權(quán)

　　1、制訂公司發(fā)行股票、債券之外其他證券的方案。

　　2、制訂公司證券上市方案。

　　3、擬訂公司重大收購及收購本公司股票的方案。

　　4.在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項。

　　5、決定高級管理人員的獎懲事項。

　　6、制訂公司章程的修改方案。

　　7、管理公司信息披露事項。

　　8、向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所。

　　9、聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作。

　　10、法律或公司章程授予的其他職權(quán)。

　　(六)董事會專門委員會的職權(quán)

　　董事會可以設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會的成員全部由董事組成，其中，審計、提名、薪酬與考核委員會中，獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人;審計委員會中至少有1名獨立董事是會計專業(yè)人士。

　　審計委員會的職責(zé)：提議聘請或更換外部審計機構(gòu);監(jiān)督公司內(nèi)部審計制度及其實施;負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通;審核公司的財務(wù)信息及其披露;審查公司的內(nèi)控制度。

　　提名委員會的職責(zé)：研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并提出建議;廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選;對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查，并提出建議。

　　薪酬與考核委員會的職責(zé)：研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進行考核并提出建議;研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。