第 1 頁:第一節(jié) 股份有限公司的設立 |
第 4 頁:第二節(jié) 股份有限公司的股份和公司債券 |
第 5 頁:第三節(jié) 股份有限公司的組織機構 |
第 12 頁:第六節(jié) 股份有限公司的合并、分立、解散和清算 |
二、上市公司董事和董事會的特別規(guī)定
(一)董事義務的特別規(guī)定:忠實義務和勤勉義務。
1、忠實義務。董事對公司負有的其他忠實義務有:(1)不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益;(2)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反此規(guī)定所得的收入應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
2、勤勉義務。董事對公司負有的其他勤勉義務有:(1)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家 各項經濟政策的要求,商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍;(2)應公平對待所有股東;(3)及時了解公司業(yè)務經營管理狀況;(4)應當對公司定期報告 簽署書面確認意見,保證公司所披露的信息真實、準確、完整;(5)應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權;(6)法律、行 政法規(guī)、部門規(guī)章及《上市公司章程指引》規(guī)定的其他勤勉義務。
(二)上市公司設立獨立董事(重點之一)
1、擔任獨董的條件。根據法律法規(guī)規(guī)定,具備擔任上市公司董事的資格;具有《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性;具備上市公司 運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)則;具有5年以上法律、經濟或其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;公司章程規(guī)定的其他條件。
不得擔任獨立董事的人員:(1)在上市公司或其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟 姐妹、岳父母、兒媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人 股東及其直系親屬;(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;(4)最近1年內曾 具有前3項所列舉情形的人員;(5)為上市公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員;(6)公司章程規(guī)定的其他人員;(7)證監(jiān)會認定的其他人 員。
【例4】下列人員可以擔任上市公司獨立董事的是()
A配偶的哥哥在上市公司工作的大學教授 B母親是上市公司前10名股東的律師
C在上市公司第10名的股東單位任職的財務主管 D去年離職的上市公司職工
【答案】C
2、獨立董事的提名、選舉和更換。
上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提名獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。
在選舉獨立董事的股東大會召開前,上市公司應將所有被提名人的有關材料報送證監(jiān)會、公司所在地證監(jiān)會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。對證監(jiān)會持有異議的被提名人,公司可將其列為董事候選人,但不得列為獨立董事候選人。
獨立董事的每屆任期與董事任期相同,連選可以連任,但連任時間不得超過6年。
獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。
3、獨立董事的一些特別職權。(行使時,要征得全體獨立董事1/2以上同意。)
(1)重大關聯(lián)交易(與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的關聯(lián)交易)應由獨立董事認可,提交董事會討論。(2) 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所,提請召開臨時股東大會;(3)提議召開董事會;(4)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;(5)可以在股東大會召開前 公開向股東征集投票權。
4、獨立董事就某些事項能發(fā)表獨立意見(見書51頁)。獨立董事除了履行上述職責外,還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見:
(1)提名、任免董事。
(2)聘任或解聘高級管理人員。
(3)公司董事、高級管理人員的薪酬。
(4)上市公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款。
(5)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項。
(6)上市公司管理層、員工收購本公司時,收購要約條件是否公平合理、收購可能對公司產生的影響等事項。
(7)公司章程規(guī)定的其他事項。獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一:同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發(fā)表意見及其障礙。如有 關事項屬于需要披露的事項,上市公司應當將獨立董事的意見予以公告;獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
相關推薦:考試吧策劃:2010年證券從業(yè)考試備考指導專題美好明天 在線課程 |
主講老師 | 必會考點 精講班
課程時長:25h/科
學習目標:精講必考點,夯實基礎 ·根據最新教材,全面梳理知識體系,構建知識框架; ·精講必考知識點,打牢基礎,細化得分要點。 |
專項 提升班
課程時長:3h/科
學習目標:專項歸納整合,集中突破 ·根據考試特點及高頻難點、失分點,進行專項訓練; ·對計算題、法律題等進行專項歸納整合,集中突破,高效提升。 |
考點 串聯(lián)班
課程時長:3小時/科
學習目標:高頻考點強化,考前串聯(lián)速提升 ·濃縮高頻考點進行二輪精講,考前點題,鞏固提升; ·考前圈書劃點,掌握必會、必考、必拿分點! |
內部 資料班
課程時長:6小時/科
學習目標:感受考試氛圍,系統(tǒng)測試備考效果 ·大數(shù)據分析技術與名師經驗相結合,編寫3套內部模擬卷,系統(tǒng)測試備考效果; ·搭配全套卷名師精講解析視頻,高效查漏補缺! |
報名 |
---|---|---|---|---|---|---|
下載 | 下載 | 下載 | 下載 | |||
課時安排 | 25小時 | 3小時 | 3小時 | 6小時 | ||
法律法規(guī) | 劉鐵 | 報名 | ||||
金融市場 | 杜熹芠 | 報名 |
在線課程 |
2022年全程班 |
||
適合學員 | ·初次報考、零基礎或基礎薄弱的考生 ·需要全程學習,全面、系統(tǒng)梳理考點的考生 ·需要快速提升,高效備考爭取一次通過的考生 |
在線課程 |
2022年全程班 |
||
適合學員 | ·初次報考、零基礎或基礎薄弱的考生 ·需要全程學習,全面、系統(tǒng)梳理考點的考生 ·需要快速提升,高效備考爭取一次通過的考生 |
||
課程內容 | 夯實基礎階段 | 必會考點精講班
課程時長:25小時/科
學習目標:精講必考點,夯實基礎 ·根據最新教材,全面梳理知識體系,構建知識框架; ·精講必考知識點,打牢基礎,細化得分要點。 |
|
難點突破階段 | 專項提升班
課程時長:3小時/科
學習目標:專項歸納整合,集中突破 ·根據考試特點及高頻難點、失分點,進行專項訓練; ·對計算題、法律題等進行專項歸納整合,集中突破,高效提升。 |
||
終極搶分階段 | 考點串聯(lián)班
課程時長:3小時/科
學習目標:高頻考點強化,考前串聯(lián)速提升 ·濃縮高頻考點進行二輪精講,考前點題,鞏固提升; ·考前圈書劃點,掌握必會、必考、必拿分點! |
||
內部資料班
課程時長:6小時/科
學習目標:感受考試氛圍,系統(tǒng)測試備考效果 ·大數(shù)據分析技術與名師經驗相結合,編寫3套內部模擬卷,系統(tǒng)測試備考效果; ·搭配全套卷名師精講解析視頻,高效查漏補缺! |
|||
VIP美題·智能刷題 | ★★★ 三星題庫 |
每日一練 |
|
真題題庫
|
|||
模擬題庫
|
|||
★★★★ 四星題庫 |
教材同步
|
||
真題視頻解析
|
|||
★★★★★ 五星題庫 |
高頻常考
|
||
大數(shù)據易錯
|
|||
做題輔助功能 | 練題工具
|
||
VIP配套資料 | 電子資料 | 課程講義 | |
VIP旗艦服務 | 私人訂制服務 | 學籍檔案 | |
PMAR學習規(guī)劃 | |||
大數(shù)據學習報告 | |||
學習進度統(tǒng)計 | |||
官網查分服務 | |||
VIP勛章 | |||
節(jié)點嚴控 | 考試倒計時提醒 | ||
VIP直播日歷 | |||
上課提醒 | |||
便捷系統(tǒng) | 課程視頻、音頻、講義下載 | ||
手機/平板/電腦 多平臺聽課 | |||
無限次離線回放 | |||
課程有效期 | 12個月 | ||
增值服務 |
贈送2021年全部課程 | ||
套餐價格 | 全科:¥299 單科:¥298 |