第二節(jié) 股份有限公司的股份和公司債券

　　一、資本

　　(一)含義

　　股份有限公司的資本是指在公司登記機(jī)關(guān)登記的資本總額，即注冊(cè)資本，由股東認(rèn)購或募足的股款構(gòu)成，其基本構(gòu)成單位是股份，所以，也可以成為股份資本或股本。

　　(二)“三原則”

　　1、資本確定原則。

　　2、資本維持原則。

　　3、資本不變?cè)瓌t。

　　(三)資本變動(dòng)

　　1、增資方式：向社會(huì)公眾發(fā)行股份，向特定對(duì)象發(fā)行股份，向現(xiàn)有股東配售股份，向現(xiàn)有股東派送紅股，以公積金轉(zhuǎn)增資本，公司債轉(zhuǎn)換為公司股份等等。(6種)

　　2、減資原因：公司剩余閑置資本過多，為提高資本利潤(rùn)率而減資;公司經(jīng)營(yíng)虧損而減資。

　　3、減資辦法：減少股份數(shù)額、減少每股面值，或同時(shí)減少股份數(shù)額和每股面值。

　　增減資本，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　二、股份

　　(一)含義和特點(diǎn)

　　1、三層含義：股份是股份有限公司資本的構(gòu)成部分;股份代表股份有限公司股東的權(quán)利與義務(wù);股份可以通過股票價(jià)格的形式表現(xiàn)其價(jià)值。

　　2、四個(gè)特點(diǎn)：金額性、平等性、不可分性、可轉(zhuǎn)讓性。

　　(二)股份的分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷

　　1、分派：公司根據(jù)發(fā)起人和(或)其他股份認(rèn)購人認(rèn)購股份的情況，將股份按照一定分配方法分配給認(rèn)購人。

　　2、收回包括無償收回和有償收回兩種。無償收回是指股份有限公司無償?shù)厥栈匾呀?jīng)分派的股份。

　　公司不得收購本公司股份，但下列情況除外：(1)減少公司注冊(cè)資本;(2)與持有本公司股份的其他公司合并;(3)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;(4)股東因?qū)�股東大會(huì)做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　3、設(shè)質(zhì)。將依法可以轉(zhuǎn)讓的股份質(zhì)押，設(shè)定質(zhì)權(quán)。股份設(shè)質(zhì)應(yīng)訂立書面合同，并在證券登記機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記。

　　4、注銷。股份有限公司依照發(fā)行程序減少公司的一部分股份。公司股份的全部注銷只有在公司解散時(shí)才發(fā)生。

　　三、公司債券

　　與一般的公司債務(wù)相比，公司債券具有自己的特點(diǎn)。

　　【例4】股份有限公司在從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的過程中，應(yīng)當(dāng)努力保持與公司資本數(shù)額相當(dāng)?shù)膶?shí)有資本，是遵循()。

　　A資本確定原則 B資本維持原則 C資本不變?cè)瓌t D資本實(shí)存原則

　　【答案】B

　　【例5】資本維持原則要求限制股份的不適當(dāng)發(fā)行與交易，公司不得回購已發(fā)行股份。

　　【答案】錯(cuò)。