(三)保薦業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)

　　1、保薦機構(gòu)及其保薦代表人與發(fā)行人。

　　(1)關(guān)于保薦協(xié)議。保薦機構(gòu)應(yīng)當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，按照行業(yè)規(guī)范協(xié)商確定履行保薦職責的相關(guān)費用。保薦協(xié)議簽訂后，保薦機構(gòu)應(yīng)在5個工作日內(nèi)報發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。

　　刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當自終止之日起5個工作日內(nèi)分別向中國證監(jiān)會報告，說明原因。

　　(2)保薦機構(gòu)及其保薦代表人的權(quán)利。保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責可對發(fā)行人行使下列權(quán)利：要求發(fā)行人及時通報信息;定期或者不定期對發(fā)行人進 行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料;列席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會;對發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件進行事 前審閱;對有關(guān)部門關(guān)洼的發(fā)行人相關(guān)事項進行核查，必要時可聘請相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)配合;按照中國證監(jiān)會、證券交易所信息披露規(guī)定，對發(fā)行人違法違規(guī)的事項 發(fā)表公開聲明;中國證監(jiān)會規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他權(quán)利。

　　(3)發(fā)行人的義務(wù)。發(fā)行人有下列情形之一的，應(yīng)當及時通知或者咨詢保薦機構(gòu)，并 將相關(guān)文件送交保薦機構(gòu)：變更募集資金及投資項目等承諾事項;發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔保等事項;履行信息披露義務(wù)或者向中國證監(jiān)會、證券交易所報告有 關(guān)事項;發(fā)生違法違規(guī)行為或者其他重大事項：中國證監(jiān)會規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他事項。

　　2、保薦機構(gòu)與其他證券服務(wù)機構(gòu)。保薦機構(gòu)應(yīng)當組織 協(xié)調(diào)證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員參與證券發(fā)行上市的相關(guān)工作。發(fā)行人為證券發(fā)行上市聘用的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)以及其他證券服務(wù)機構(gòu)，保 薦機構(gòu)有充分理由認為其專業(yè)能力存在明顯缺陷的，可以向發(fā)行人建議更換。

　　(四)保薦業(yè)務(wù)工作底稿

　　為了規(guī)范和指導(dǎo)保 薦機構(gòu)編制、管理證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿，中國證監(jiān)會于2009年3月制定了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》，要求保薦機構(gòu)應(yīng)當按照指引的要 求編制工作底稿。該指引所稱工作底稿，是指保薦機構(gòu)及其保薦代表人在從事保薦業(yè)務(wù)全部過程中獲取和編寫的、與保薦業(yè)務(wù)相關(guān)的各種重要資料和工作記錄的總 稱。

　　1、工作底稿的內(nèi)容。工作底稿至少應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

　　(1)保薦機構(gòu)根據(jù)有關(guān)規(guī)定對項目進行立項、內(nèi)核以及其他相關(guān)內(nèi)部管理工作所形成的文件資料。

　　(2)保薦機構(gòu)在盡職調(diào)查過程中獲取和形成的文件資料。

　　(3)保薦機構(gòu)對發(fā)行人相關(guān)人員進行輔導(dǎo)所形成的文件資料。

　　(4)保薦機構(gòu)在協(xié)調(diào)發(fā)行人和證券服務(wù)機構(gòu)時，以定期會議、專題會議以及重大事項臨時會議的形式，為發(fā)行人分析和解決證券發(fā)行上市過程中的主要問題形成的會議資料、會議紀要。

　　(5)保薦機構(gòu)以及為證券發(fā)行上市制作、出具有關(guān)文件的律師事務(wù)所，會計師事務(wù)所，資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員，對發(fā)行人與發(fā)行上市相關(guān)的重大或?qū)ｎ}事項出具的備忘錄及專項意見等。

　　(6)保薦機構(gòu)根據(jù)實際情況，對發(fā)行人及其子公司、發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人及其子公司等的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他人員進行訪談的訪談記錄。

　　(7)保薦機構(gòu)根據(jù)實際情況，對發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商、開戶銀行，工商、稅務(wù)、土地、環(huán)保、海關(guān)等部門、行業(yè)主管部門或行業(yè)協(xié)會以及其他相關(guān)機構(gòu)或部門的相關(guān)人員等進行訪談的訪談記錄。

　　(8)發(fā)行申請文件、反饋意見的回復(fù)、詢價與配售文件以及上市申請和登記的文件。

　　(9)在持續(xù)督導(dǎo)過程中獲取的文件資料、出具的保薦意見書及保薦總結(jié)報告等相關(guān)文件。

　　(10)保薦代表人為其保薦項目建立的盡職調(diào)查工作日志。

　　(11)其他對保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責有重大影響的文件資料及信息。

　　發(fā)行人子公司對發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營或財務(wù)狀況有重大影響的，保薦機構(gòu)可根據(jù)重要性和合理性原則對該子公司單獨編制工作底稿。

　　2、關(guān)于工作底稿的其他要求。工作底稿應(yīng)當內(nèi)容完整、格式規(guī)范、標識統(tǒng)一、記錄清晰。保薦機構(gòu)應(yīng)當對招股說明書進行驗證，并在驗證文件與工作底稿之間建立起索引關(guān)系。

　　工作底稿可以紙質(zhì)文檔、電子文檔或者其他介質(zhì)形式的文檔留存，其中重要的工作底稿應(yīng)當采用紙質(zhì)文檔的形式。以紙質(zhì)以外的其他介質(zhì)形式存在的工作底稿，應(yīng)當以可獨立保存的形式留存。

　　在項目每一階段工作完成后，保薦機構(gòu)應(yīng)當及時整理工作底稿并歸檔，并于項目結(jié)束時對工作底稿進行統(tǒng)一存放和管理。保薦機構(gòu)應(yīng)當建立工作底稿管理制度，明確工作底稿收集整理的責任人員、歸檔保管流程、借閱程序與檢查辦法等。工作底稿應(yīng)當至少保存10年。

　　保薦機構(gòu)及相關(guān)人員對工作底稿中的未公開披露的信息負有保密責任。

　　3、證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿目錄。