第三節(jié)　我國企業(yè)債券的發(fā)行與承銷

　　【考試要求】

　　熟悉我國企業(yè)債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向和不得再次發(fā)行的情形。

　　了解企業(yè)債券發(fā)行的條款設(shè)計要求及有關(guān)安排。

　　熟悉企業(yè)債券發(fā)行的額度申請、發(fā)行申報、發(fā)行申請文件的內(nèi)容。

　　【知識點1】發(fā)行條件、條款設(shè)計要求及其他安排

　　1.發(fā)行條件

　　(1)基本條件

　�、佟镀髽I(yè)債券管理條例》

　　▲企業(yè)規(guī)模達到國家規(guī)定的要求。

　　▲企業(yè)財務(wù)會計制度符合國家規(guī)定。

　　▲具有償債能力。

　　▲企業(yè)經(jīng)濟效益良好，發(fā)行企業(yè)債券連續(xù)3年盈利。

　　▲企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值。

　　▲所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

　　②《證券法》和《國家發(fā)展改革委關(guān)于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關(guān)事項的通知》

　　▲股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司和其他類型企業(yè)的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元。

　　▲累計債券余額不超過發(fā)行人凈資產(chǎn)(不包括少數(shù)股東權(quán)益)的40%。

　　▲最近3年平均可分配利潤(凈利潤)足以支付債券1年的利息。

　　▲籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策，所需相關(guān)手續(xù)齊全;用于固定資產(chǎn)投資項目的，應(yīng)符合固定資產(chǎn)投資項目資本金制度要求，原則上累計發(fā)行額不超過該項目總投資的60%;用于收購產(chǎn)權(quán)(股權(quán))的，比照該比例進行;用于調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)的，不受該比例限制，但企業(yè)應(yīng)提供銀行同意以債還貸的證明;用于補充營運資金的，不超過發(fā)債總額的20%。

　　▲債券的利率由企業(yè)根據(jù)市場情況確定，但不得超過國務(wù)院限定的利率水平。

　　▲已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債務(wù)未處于違約或延遲支付本息的狀態(tài)。

　　▲最近3年沒有重大違法違規(guī)的行為。

　　(2)募集資金的投向

　　《企業(yè)債券管理條例》：不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的風險性投資。

　　《證券法》：不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

　　《國家發(fā)展改革委關(guān)于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關(guān)事項的通知》：可用于固定資產(chǎn)投資項目、收購產(chǎn)權(quán)(股權(quán))、調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)和補充營運資金。

　　(3)不得再次發(fā)行的情形

　　▲前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足的。

　　▲對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。

　　▲違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途的。

　　2.條款設(shè)計要求及其他安排

　　【知識點2】企業(yè)債券發(fā)行的申報與核準

　　1.改革：將先核定規(guī)模(額度)、后核準發(fā)行兩個環(huán)節(jié)，簡化為直接核準發(fā)行一個環(huán)節(jié)。

　　2.具體申報的方式

　　中央直接管理企業(yè)的申請材料直接申報;

　　國務(wù)院行業(yè)管理部門所屬企業(yè)的申請材料由行業(yè)管理部門轉(zhuǎn)報;

　　地方企業(yè)的申請材料由所在省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市發(fā)展改革部門轉(zhuǎn)報。

　　3.核準

　　國家發(fā)改委自受理申請之日起3個月內(nèi)(發(fā)行人及主承銷商根據(jù)反饋意見補充和修改申報材料的時間除外)作出核準或不予核準的決定。

　　企業(yè)債券得到國家發(fā)改委批準并經(jīng)人行和證監(jiān)會會簽后即可進行具體的發(fā)行工作。

　　【知識點3】中國證監(jiān)會對證券公司類承銷商的資格審查和風險評估

　　1.目的：防范證券公司因承銷企業(yè)債券而出現(xiàn)的風險，影響證券公司的資產(chǎn)質(zhì)量和客戶交易結(jié)算資金的安全。

　　2.證券公司從事企業(yè)債券的承銷，注冊地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)應(yīng)要求主承銷商提交申請材料并進行初審，于15個工作日內(nèi)出具意見。初審過的，將初審意見和申請材料報證監(jiān)會復審;如副主承銷商、分銷商及發(fā)行人在異地的，還應(yīng)將初審意見抄送其所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。復審過的，由證監(jiān)會批復，并抄送有關(guān)派出機構(gòu)。

　　【知識點4】企業(yè)債券在交易所市場的上市流通

　　企業(yè)債券發(fā)行完成后，經(jīng)核準可以在證交所上市，掛牌買賣。

　　【知識點5】企業(yè)債券在銀行間市場上的上市流通

　　1.準入條件

　　符合以下條件的公司債券可以進入銀行間債券市場交易流通，但公司債券募集辦法或發(fā)行章程約定不交易流通的債券除外。

　　2.審批程序

　　3.信息披露

　　(1)交易流通期間，發(fā)行人應(yīng)在每年6月30日前向市場投資者披露上一年的年度報告和信用跟蹤評級報告。發(fā)行人發(fā)生主體變更或經(jīng)營、財務(wù)狀況發(fā)生重大變化應(yīng)在第一時間向市場投資者公告并向人行報告。

　　(2)披露的方式

　　通過中國貨幣網(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)或《金融時報》、《中國證券報》進行信息披露。國債登記結(jié)算公司應(yīng)在安排公司債券交易流通后的5個工作日內(nèi)，向人行書面報告公司債券交易流通審核情況。在每季度結(jié)束后的10個工作日內(nèi)向人行提交該季度公司債券托管結(jié)算情況的書面報告。