第八節(jié)　資產(chǎn)支持證券的發(fā)行與承銷

　　【考試要求】

　　●熟悉資產(chǎn)證券化的各方參與者的角色。

　　●了解資產(chǎn)證券化發(fā)行的申報程序、申請文件的內(nèi)容。

　　●熟悉資產(chǎn)證券化的具體操作。

　　●了解公開發(fā)行證券化產(chǎn)品的信息披露。

　　●了解資產(chǎn)證券化的會計處理和稅收政策。

　　【知識點1】信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的參與者

　　1.何謂信貸資產(chǎn)證券化?

　　2.歷史時點

　　2005年12月8日，國家開發(fā)銀行和中國建設(shè)銀行在銀行間市場發(fā)行了首批資產(chǎn)支持證券。

　　3.信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的參與者有哪些?

　　【知識點2】中國銀監(jiān)會對資產(chǎn)支持證券發(fā)行的管理

　　1.聯(lián)合報送申請

　　(1)誰聯(lián)合?

　　銀行業(yè)金融機構(gòu)作為發(fā)起機構(gòu)將信貸資產(chǎn)信托給受托機構(gòu)，由受托機構(gòu)以資產(chǎn)支持證券的形式向投資機構(gòu)發(fā)行受益證券，應(yīng)當(dāng)由符合條件的銀行業(yè)金融機構(gòu)與獲得特定目的信托受托機構(gòu)資格的金融機構(gòu)向銀監(jiān)會聯(lián)合提出申請。

　　(2)報送什么?

　　▲發(fā)起機構(gòu)和受托機構(gòu)聯(lián)合簽署的申請報告。

　　▲可行性研究報告。

　　▲信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)計劃書。

　　▲信托合同、貸款服務(wù)合同、資金保管合同及其他相關(guān)法律文件草案。

　　(其他了解)

　　2.信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)計劃書的主要內(nèi)容(了解)

　　(1)發(fā)起機構(gòu)、受托機構(gòu)、貸款服務(wù)機構(gòu)、資金保管機構(gòu)及其他參與證券化交易機構(gòu)的名稱、住所及其關(guān)聯(lián)關(guān)系說明。

　　(2)發(fā)起機構(gòu)、受托機構(gòu)、貸款服務(wù)機構(gòu)、資金保管機構(gòu)在以往證券化交易中的經(jīng)驗及違約記錄說明。

　　(3)設(shè)立特定目的信托的信貸資產(chǎn)選擇標(biāo)準(zhǔn)、資產(chǎn)池情況說明及相關(guān)統(tǒng)計信息。

　　(4)資產(chǎn)池信貸資產(chǎn)的發(fā)放程序、審核標(biāo)準(zhǔn)、擔(dān)保形式、管理方法、違約貸款處置程序及方法。

　　(5)交易結(jié)構(gòu)及各參與方的主要權(quán)利與義務(wù)。

　　(6)信托財產(chǎn)現(xiàn)金流需要支付的稅費清單，各種稅費支付來源、支付環(huán)節(jié)和支付優(yōu)先順序。

　　(7)資產(chǎn)支持證券發(fā)行計劃，包括資產(chǎn)支持證券的分檔情況、各檔次的本金數(shù)額、信用等級、票面利率、期限和本息償付優(yōu)先順序。

　　(8)信貸資產(chǎn)證券化交易的內(nèi)外部信用的增級方式及相關(guān)合同草案。

　　(9)清倉回購條款等選擇性或強制性的贖回或終止條款。

　　(10)該信貸資產(chǎn)證券化交易的風(fēng)險分析及控制措施。

　　(11)擬在發(fā)行說明書顯著位置對投資機構(gòu)進行風(fēng)險提示的內(nèi)容。

　　3.受理與核準(zhǔn)

　　誰來受理與核準(zhǔn)?

　　中國銀監(jiān)會。

　　銀監(jiān)會應(yīng)當(dāng)自收到發(fā)起機構(gòu)和受托機構(gòu)聯(lián)合報送的完整申請材料之日起5個工作日內(nèi)決定是否受理申請。決定不受理的，應(yīng)當(dāng)書面通知申請人并說明理由，決定受理的，應(yīng)當(dāng)自受理之日起3個月內(nèi)作出批準(zhǔn)或不予批準(zhǔn)的書面的決定。

　　【知識點3】中國人民銀行對資產(chǎn)支持證券發(fā)行的核準(zhǔn)

　　1.發(fā)行申請

　　誰來申請?向誰申請?

　　受托機構(gòu)在全國銀行間債券市場發(fā)行資產(chǎn)支持證券，應(yīng)當(dāng)向中國人民銀行提交文件。

　　2.資產(chǎn)支持證券發(fā)行說明書的編制要求

　　(1)發(fā)行機構(gòu)(受托機構(gòu))、發(fā)起機構(gòu)、貸款服務(wù)機構(gòu)、資金保管機構(gòu)、證券登記托管機構(gòu)及其他為證券化交易提供服務(wù)的機構(gòu)的名稱、住所。

　　(2)發(fā)起機構(gòu)簡介和財務(wù)狀況概要。

　　(3)發(fā)起機構(gòu)、受托機構(gòu)、貸款服務(wù)機構(gòu)和資金保管機構(gòu)在以往證券化交易中的經(jīng)驗及違約記錄申明。

　　(4)交易結(jié)構(gòu)及當(dāng)事方的主要權(quán)利與義務(wù)。

　　(5)資產(chǎn)支持證券持有人大會的組織形式與權(quán)力。

　　(6)交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系申明。

　　(7)信托合同、貸款服務(wù)同和資金保管合同等相關(guān)法律文件的主要程序及方法。

　　(8)貸款發(fā)放程序、審核標(biāo)準(zhǔn)、擔(dān)保形式、管理方法、違約貸款處置程序及方法。

　　(9)設(shè)立特定目的信托的信貸資產(chǎn)選擇標(biāo)準(zhǔn)和統(tǒng)計信息。

　　(10)信托財產(chǎn)現(xiàn)金流需要支付的稅費清單，各種稅費支付來源和支付優(yōu)先順序。

　　(11)發(fā)行的資產(chǎn)支持證券的分檔情況，各檔次的本金數(shù)額、信用等級、票面利率、預(yù)計期限和本息償付優(yōu)先順序。

　　(12)資產(chǎn)支持證券的內(nèi)外部信用提升方式。

　　(13)信用評級機構(gòu)出具的資產(chǎn)支持證券信用評級報告概要及有關(guān)持續(xù)跟蹤評級安排的說明。

　　(14)執(zhí)業(yè)律師出具的法律意見書概要。

　　(15)選擇性或強制性的贖回或終止條款，如清倉回購條款。

　　(16)各檔次資產(chǎn)支持證券的收益率敏感度分析;在給定提前還款率下，各檔次資產(chǎn)支持證券的收益率和加權(quán)平均期限的變化情況。

　　(17)投資風(fēng)險提示。

　　(18)注冊會計師出具的該交易的稅收安排意見書。

　　(19)證券存續(xù)期內(nèi)信息披露的內(nèi)容及取得方式。

　　(20)中國人民銀行規(guī)定載明的其他事項。

　　3.受理與核準(zhǔn)

　　人行應(yīng)當(dāng)自收到全部文件之日起5個工作日內(nèi)決定是否受理申請。決定不受理的，應(yīng)當(dāng)書面通知申請人并說明理由，決定受理的，應(yīng)當(dāng)自受理之日起20個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的書面的決定。

　　【知識點4】資產(chǎn)支持證券發(fā)行的操作要求

　　1.余額管理

　　資產(chǎn)支持證券的發(fā)行可采取一次性足額發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行的方式。分期發(fā)行資產(chǎn)支持證券的，在每期資產(chǎn)支持證券發(fā)行前5個工作日，受托機構(gòu)應(yīng)將最終的發(fā)行說明書、評級報告及所有最終的相關(guān)法律文件報中國人民銀行備案，并按人行要求披露相關(guān)信息。

　　2.信用評級

　　資產(chǎn)支持證券可通過內(nèi)部或外部信用增級方式提升信用等級。應(yīng)聘請具有評級資質(zhì)的資信評級機構(gòu)對資產(chǎn)支持證券進行持續(xù)信用評級。

　　3.承銷的組織

　　▲組建承銷團，承銷人在發(fā)行期內(nèi)向其他投資者分銷其所承銷的資產(chǎn)支持證券。

　　▲承銷的方式：協(xié)議承銷和招標(biāo)承銷。

　　▲承銷機構(gòu)的認定即具備的條件：注冊資本不低于2億元人民幣;具有較強的債券分銷能力;具有合格的從事債券市場業(yè)務(wù)的專業(yè)人員和債券分銷渠道;最近兩年內(nèi)沒有重大違法、違規(guī)行為。

　　4.其他相關(guān)事項

　　▲資產(chǎn)支持證券名稱應(yīng)區(qū)分：發(fā)起機構(gòu)、受托機構(gòu)、貸款服務(wù)機構(gòu)和資金保管機構(gòu)。

　　▲資產(chǎn)支持證券可以向投資者定向發(fā)行，此時，可免于信用評級，但只能在認購人之間轉(zhuǎn)讓。

　　▲資產(chǎn)支持證券在全國銀行間債券市場發(fā)行結(jié)束后10個工作日內(nèi)，受托機構(gòu)應(yīng)向中國人民銀行和中國銀監(jiān)會報告資產(chǎn)支持證券發(fā)行情況。

　　【知識點5】信息披露

　　2005年6月13日：人行《資產(chǎn)支持證券信息披露規(guī)則》。

　　1.披露的途徑?

　　中國貨幣網(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)及中國人民銀行規(guī)定的其他方式。

　　2.披露信息的要求?

　　受托機構(gòu)應(yīng)保證信息披露真實、準(zhǔn)確和完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。

　　3.不可泄露信息的情形?

　　受托機構(gòu)、為證券化提供服務(wù)的機構(gòu)、同業(yè)拆借中心、國債登記結(jié)算公司等相關(guān)知情人在信息披露前不得泄露擬披露的信息。

　　4.受托機構(gòu)應(yīng)在資產(chǎn)支持證券發(fā)行前的第5個工作日，向投資者披露發(fā)行說明書、評級報告、募集辦法和承銷團成員名單。

　　5.受托機構(gòu)應(yīng)在發(fā)行說明書中說明資產(chǎn)支持證券的清償順序和投資風(fēng)險，并在顯著位置提示投資者。

　　6.受托機構(gòu)應(yīng)在每期資產(chǎn)支持證券發(fā)行結(jié)束的當(dāng)日或次一工作日公布資產(chǎn)支持證券發(fā)行情況。

　　7.資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)，受托機構(gòu)應(yīng)在每期資產(chǎn)支持證券本息兌付日的3個工作日前公布受托機構(gòu)報告，反映當(dāng)期資產(chǎn)支持證券對應(yīng)的資產(chǎn)池狀況和各檔次資產(chǎn)支持證券對應(yīng)的本息兌付信息;每年4月30日前公布經(jīng)注冊會計師審計的上年度的受托機構(gòu)報告。

　　8.受托機構(gòu)應(yīng)與信用評級機構(gòu)就資產(chǎn)支持證券跟蹤評級的有關(guān)安排作出約定，并應(yīng)于資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)每年的7月31日前向投資者披露上年度的跟蹤評級報告。

　　9.召開資產(chǎn)支持證券持有人會議，召集人應(yīng)至少提前30日公布資產(chǎn)支持證券持有人大會的相關(guān)信息。

　　10.在發(fā)生可能對資產(chǎn)支持證券投資價值有實質(zhì)性影響的臨時性重大事件時，受托機構(gòu)應(yīng)在事發(fā)后的3個工作日內(nèi)向同業(yè)拆借中心和債券登記結(jié)算公司提交信息披露材料。

　　【知識點6】會計處理規(guī)定

　　【了解】2005年5月16日發(fā)布實施的《信貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》的目的：規(guī)范信貸資產(chǎn)證券化試點工作，保護投資人及相關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益。

　　【知識點7】稅收政策安排

　　2006年2月20日，財政部和國家稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化有關(guān)稅收政策問題的通知》。

　　1.印花稅政策(從應(yīng)試的角度來講，請記住四個字“暫不征收”)

　　▲信貸資產(chǎn)證券化的發(fā)起機構(gòu)將實施資產(chǎn)證券化的信貸資產(chǎn)信托予受托機構(gòu)時，雙方簽訂的信托合同暫不征收印花稅。

　　▲受托機構(gòu)委托貸款服務(wù)機構(gòu)管理信貸資產(chǎn)時雙方簽訂的委托管理合同暫不征收印花稅。

　　2.營業(yè)稅政策

　　(1)需要征收的

　　▲受托機構(gòu)從其受托管理的信貸資產(chǎn)信托項目中取得的貸款利息收入應(yīng)全額征收。

　　▲在信貸資產(chǎn)證券化的過程中，貸款服務(wù)機構(gòu)取得的服務(wù)費收入、受托機構(gòu)取得的信托報酬、資金保管機構(gòu)取得的報酬、證券登記托管機構(gòu)取得的托管費，其他為證券化交易提供服務(wù)的機構(gòu)取得的服務(wù)費收入，均應(yīng)按現(xiàn)行營業(yè)稅的政策規(guī)定繳納營業(yè)稅。

　　▲對金融機構(gòu)投資者買賣信貸資產(chǎn)支持證券取得的差價收入征收營業(yè)稅。

　　(2)不需要征收的

　　▲對非金融機構(gòu)投資者買賣信貸資產(chǎn)支持證券取得的差價收入不征收營業(yè)稅。

　　3.所得稅政策

　　發(fā)起機構(gòu)轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)取得的效益應(yīng)按企業(yè)所得稅的政策規(guī)定計算、繳納企業(yè)所得稅，轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)所發(fā)生的損失可按企業(yè)所得稅的政策規(guī)定扣除。

　　▲對信托項目收益在取得當(dāng)年向資產(chǎn)支持證券的機構(gòu)投資者分配的部分，在信托環(huán)節(jié)暫不征收企業(yè)所得稅★在取得當(dāng)年未向機構(gòu)投資者分配的部分，在信托環(huán)節(jié)由受托機構(gòu)按企業(yè)所得稅的政策規(guī)定申報、繳納企業(yè)所得稅★對在信托環(huán)節(jié)已經(jīng)完稅的信托項目收益再分配給機構(gòu)投資者時，對機構(gòu)投資者按現(xiàn)行有關(guān)取得稅后收益的企業(yè)所得稅政策規(guī)定處理。

　　▲在信貸資產(chǎn)證券化的過程中，貸款服務(wù)機構(gòu)取得的服務(wù)收入、受托機構(gòu)取得的信托報酬、資金保管機構(gòu)取得的報酬、證券登記托管機構(gòu)取得的托管費、其他為證券化交易提供服務(wù)的機構(gòu)取得的服務(wù)費收入等，均應(yīng)按企業(yè)所得稅的政策規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。

　　▲在對信托項目收益暫不征收企業(yè)所得稅期間，機構(gòu)投資者從信托項目分配獲得的收益，應(yīng)當(dāng)在機構(gòu)投資者環(huán)節(jié)按照權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則確認應(yīng)稅收入，按照企業(yè)所得稅的政策規(guī)定計算，繳納企業(yè)所得稅。

　　▲機構(gòu)投資者：買賣信貸資產(chǎn)支持證券獲得的差價收入應(yīng)按照規(guī)定繳納所得稅+從信托項目清算分配中取得的收入，應(yīng)按企業(yè)所得稅的政策繳納所得稅，清算發(fā)生的損失可按企業(yè)所得稅的政策規(guī)定扣除。

　　【知識點8】專項資產(chǎn)管理計劃

　　2004年2月1日證監(jiān)會：《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法》規(guī)定符合條件的證券公司可以募集、設(shè)立及管理專項資產(chǎn)管理計劃，通過該計劃所募集資金用于購買不超過基礎(chǔ)資產(chǎn)預(yù)期收益金額的收益權(quán)，收益計劃份額持有人的預(yù)期支付額來自該基礎(chǔ)資產(chǎn)收益權(quán)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流。