第四節(jié) 其他衍生工具簡介

　　一、存托憑證

　　(一)存托憑證定義

　　定義：一國證券市場(chǎng)上流通的代表外國公司有價(jià)證券 - 股票或者債權(quán) - 的可轉(zhuǎn)讓憑證

　　存托憑證涉及三個(gè)關(guān)鍵機(jī)構(gòu)：存券銀行、托管銀行以及存券信托公司

　　形式： ADR-GDR-IDR ，其中， ADR 和 GDR 在法律、操作和管理上相同，區(qū)別在于營銷方向;而 GDR 是一種或多種非美國貨幣計(jì)價(jià)，且以不記名方式發(fā)行

　　(二)美國存托憑證的有關(guān)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)

　　1、存券銀行

　　首先，作為 ADR的發(fā)行人，在 ADR 的基礎(chǔ)證券發(fā)行國安排托管銀行。在基礎(chǔ)證券解入托管帳戶后向投資者發(fā)出 ADR ; ADR 被取消后，指令托管銀行把基礎(chǔ)證券重新投入當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)。

　　其次，在ADR交易過程中， ADR 的注冊(cè)和過戶、安排存券信托公司保管和清算、通知托管銀行變更、派發(fā)紅利利息、代理行使權(quán)利

　　第三，存券銀行為 ADR 持有者和基礎(chǔ)證券發(fā)行人提供信息和咨詢服務(wù)

　　2、托管銀行 ：托管銀行是存券銀行在基礎(chǔ)證券發(fā)行國安排的銀行，通常是存券銀行在當(dāng)?shù)氐姆中�、附屬銀行或者代理銀行

　　職責(zé)：負(fù)責(zé)保管 ADR 所代表的基礎(chǔ)證券;根據(jù)存券銀行的指令領(lǐng)取紅利或利息，用于再投資或匯回 ADR 發(fā)行國;向存券銀行提供當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)信息

　　3、中央存托公司：是美國的證券中央保管和清算機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé) ADR 的保管和清算

　　(三)美國存托憑證的種類

　　1、無擔(dān)保的 ADR ：由一家或多家銀行根據(jù)市場(chǎng)的需求發(fā)行，基礎(chǔ)證券發(fā)行不參與，存券協(xié)議只規(guī)定存券銀行與 ADR 持有者之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。目前不存在

　　2、有擔(dān)保的 ADR ：由基礎(chǔ)證券發(fā)行人的承銷商委托存券銀行發(fā)行。分為一、二、三級(jí)公開募集 ADR 和美國 144 規(guī)則下的私募 ADR 。各自有不同的特點(diǎn)和運(yùn)作慣例，美國的相關(guān)法律對(duì)其有不同的要求。

　　一級(jí)有擔(dān)保 ADR 可以向 SEC 申請(qǐng)豁免，不編制符合美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的財(cái)務(wù)報(bào)表;而 144A 私募 ADR 不需要到 SEC 注冊(cè)，可以在合格機(jī)構(gòu)投資者范圍內(nèi)籌集資金。