第七章　證券中介結(jié)構(gòu)

　　證券中介機(jī)構(gòu)包括證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)兩類。

　　第一節(jié)　證券公司概述

　　大綱要求：

　　掌握證券公司的定義;了解我國(guó)證券公司的發(fā)展歷程和發(fā)展特點(diǎn);掌握我國(guó)證券公司設(shè)立條件以及對(duì)注冊(cè)資本的要求;熟悉對(duì)證券公司設(shè)立以及重要事項(xiàng)變更審批要求;掌握證券公司設(shè)立子公司的適用范圍、設(shè)立條件和監(jiān)管要求;熟悉證券公司監(jiān)管制度的演變。

　　掌握證券公司主要業(yè)務(wù)及相關(guān)管理規(guī)定。熟悉證券公司分公司的設(shè)立條件、監(jiān)管要求及業(yè)務(wù)范圍。

　　證券公司是指依照《公司法》和《證券法》設(shè)立的經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或者股份有限公司。

　　在我國(guó)，設(shè)立證券公司必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審查批準(zhǔn)。世界各國(guó)對(duì)證券公司的劃分和稱呼不盡相同，美國(guó)的通俗稱謂是投資銀行，英國(guó)則稱商人銀行。日本等一些國(guó)家和我國(guó)一樣，將專營(yíng)證券業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)稱為證券公司。

　　證券公司是證券市場(chǎng)重要的中介機(jī)構(gòu)，在證券市場(chǎng)的運(yùn)作中發(fā)揮著重要的作用。一方面，證券公司是證券市場(chǎng)投融資服務(wù)的提供者，為證券發(fā)行人和投資者提供專業(yè)化的中介服務(wù)，如證券發(fā)行和上市保薦、承銷、代理證券買(mǎi)賣等。另一方面，證券公司也是證券市場(chǎng)重要的機(jī)構(gòu)投資者。

　　一、我國(guó)證券公司的發(fā)展歷程

　　我國(guó)第一家專業(yè)性證券公司——深圳特區(qū)證券公司于1987年成立。

　　1998年，我國(guó)《證券法》出臺(tái)。證券、銀行、保險(xiǎn)分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)管理;證券公司分類管理。

　　2006年，新《證券法》完善證券公司設(shè)立制度等規(guī)定。

　　二、我國(guó)證券公司的發(fā)展特點(diǎn)(新增)

　　證券公司作為證券市場(chǎng)的主要中介主體，自然受到證券市場(chǎng)特點(diǎn)的制約和影響。相對(duì)于其他領(lǐng)域，證券市場(chǎng)以下幾個(gè)特征比較顯著：公開(kāi)性、透明度及公眾關(guān)注度高;利益關(guān)系集中、直接、緊密;市場(chǎng)化、法制化屬性突出;受眾多因素的綜合影響，價(jià)格反應(yīng)直接、靈敏。

　　就證券公司自身而言，與其他金融行業(yè)相比，還具有一些明顯的特點(diǎn)：起步晚，基礎(chǔ)薄弱;同類機(jī)構(gòu)數(shù)量多，差異小，競(jìng)爭(zhēng)激烈;規(guī)模小，實(shí)力弱，風(fēng)險(xiǎn)承受能力不足;安全持續(xù)運(yùn)行要求高(差錯(cuò)、延誤、中斷都會(huì)直接影響客戶財(cái)產(chǎn)損益);容易受市場(chǎng)變化影響;經(jīng)營(yíng)管理的市場(chǎng)化取向鮮明。

　　三、證券公司的設(shè)立

　　注冊(cè)資本必須為實(shí)繳資本，與業(yè)務(wù)種類直接掛鉤，分三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：5000萬(wàn)元、1億、5億。《證券法》還規(guī)定，我國(guó)證券公司的組織形式為有限責(zé)任公司和股份有限公司，不得采取合伙及其他非法人組織形式。

　　(一)設(shè)立條件

　　1.有符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司章程。

　　2.主要股東具有持續(xù)盈利能力，信譽(yù)良好，最近3年無(wú)重大違法違規(guī)記錄，凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元。

　　3.有符合《證券法》規(guī)定的注冊(cè)資本。

　　4.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具備任職資格，從業(yè)人員具有證券從業(yè)資格。

　　5.有完善的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制制度。

　　6.有合格的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和業(yè)務(wù)設(shè)施。

　　7.法律、行政法規(guī)規(guī)定的和經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

　　(二)注冊(cè)資本要求

　　注冊(cè)資本必須為實(shí)繳資本，與業(yè)務(wù)種類直接掛鉤，分三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：5000萬(wàn)元、1億、5億。

　　1.證券公司經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢、與證券交易以及投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)，注冊(cè)資本最低限額為人民幣5000萬(wàn)元。

　　2.證券公司經(jīng)營(yíng)證券承銷與保薦、證券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理以及其他業(yè)務(wù)中的任何一項(xiàng)業(yè)務(wù)，注冊(cè)資本最低限額為人民幣1億元。

　　3.證券公司經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)、證券承銷與保薦、證券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理以及其他業(yè)務(wù)中的任何兩項(xiàng)以上的業(yè)務(wù)，注冊(cè)資本最低限額為人民幣5億元。

　　(三)設(shè)立以及重要事項(xiàng)變更審批要求

　　1.行政審批程序。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理證券公司設(shè)立申請(qǐng)之日起6個(gè)月內(nèi)，依照法定條件和法定程序并根據(jù)審慎監(jiān)管原則進(jìn)行審查。證券公司應(yīng)當(dāng)自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起15日內(nèi)，向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請(qǐng)經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證。

　　2.重要事項(xiàng)變更審批要求。變更持有5%以上股權(quán)的股東，需要由證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

　　四、證券公司子公司的設(shè)立(新增)

　　(一)設(shè)立子公司的形式

　　兩種形式：全資子公司;參股。

　　(二)設(shè)立子公司的條件

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立子公司的證券公司在風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)、凈資本、經(jīng)營(yíng)管理能力、市場(chǎng)占有率、治理結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制機(jī)制等方面有審慎性的要求，要求最近l年凈資本不低于12億元，最近12個(gè)月風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)持續(xù)符合要求，設(shè)立子公司經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)、證券承銷與保薦或者證資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的證券公司，其最近1年經(jīng)營(yíng)該業(yè)務(wù)的市場(chǎng)占有率不低于行業(yè)中等水平。另外，子公司參股股東應(yīng)當(dāng)符合有益于子公司健全治理結(jié)構(gòu)、提高競(jìng)爭(zhēng)力、促進(jìn)子公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展的要求。子公司參股股東是金融機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)在技術(shù)合作、人員培訓(xùn)、專業(yè)管理等方面具備一定優(yōu)勢(shì)，與子公司的發(fā)展存在戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)。

　　(三)對(duì)證券公司的監(jiān)管要求

　　1.禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng);

　　2.子公司股東股權(quán)與公司表決權(quán)和懂事推薦權(quán)相適應(yīng);

　　3.禁止相互持股;

　　4.禁止損害子公司及相關(guān)利益人的合法權(quán)益;

　　5.建立風(fēng)險(xiǎn)隔離制度。

　　五、證券公司監(jiān)管制度演變(新增)

　　(一)獨(dú)立的客戶資產(chǎn)存管制度

　　(二)以凈資本為核心的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警與監(jiān)管制度

　　(三)以適當(dāng)性服務(wù)為重點(diǎn)的投資者保護(hù)制度

　　(四)以自我約束為主的內(nèi)部合規(guī)管理制度

　　(五)鼓勵(lì)開(kāi)拓探索的創(chuàng)新監(jiān)管制度

　　(六)配套互動(dòng)的違法違規(guī)行為懲處制度