2013注冊會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》章節(jié)知識(shí)點(diǎn)：第4章

第七節(jié) 公司合并、分立、增資、減資

　　公司的合并、分立、增資、減資，均屬公司股東(大)會(huì)的特別決議。

　　公司合并、分立、減資的程序基本相同，重點(diǎn)掌握公司合并的程序規(guī)定。

　　(1)公司的合并形式：一是吸收合并(A+B =A);二是新設(shè)合并(A+B=C)。

　　(2)合并程序。

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起l0日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　(3)公司合并各方的債權(quán)債務(wù)的承接：合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　(4)公司分立前債務(wù)的承擔(dān)：公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

第八節(jié) 公司解散和清算

　　一、公司解散的原因：

　　1.公司解散的原因

　　(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)(可以通過修改公司章程而存續(xù));

　　(2)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散;

　　(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(5)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院依法予以解散。

　　2.人民法院應(yīng)予以受理的訴訟請求

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：

　　(1)公司持續(xù)2年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

　　(2)股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能作出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

　　(3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

　　(4)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

　　股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以.及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

　　二、公司清算：

　　1.公司在清算期間的行為限制

　　(1)清算期間，公司不再從事新的經(jīng)營活動(dòng)，

　　僅局限于清理公司已經(jīng)發(fā)生但尚未了結(jié)的事務(wù)。

　　(2)清算期間，公司的代表機(jī)構(gòu)為清算組。

　　(3)清算期間，公司財(cái)產(chǎn)在未按照法定程序清償前，不得分配給股東。

　　2.清算組及其組成

　　公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　有下列情形之一，債權(quán)人申請人民法院指定清算組進(jìn)行清算的，人民法院應(yīng)予受理：

　　(1)公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的;

　　(2)雖然成立清算組但故意拖延清算的;

　　(3)違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的。

　　3.清算登記

　　除在60日內(nèi)公告外，其余與公司合并的程序相同。

　　4.清償債務(wù)

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、

　　社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

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