2013注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》章節(jié)知識(shí)點(diǎn)：第5章

第五節(jié) 持續(xù)信息公開

　　一、信息披露的內(nèi)容：

　　1.首次信息披露

　　首次信息披露主要有招股說(shuō)明書、債券募集說(shuō)明書、上市公告書等。

　　(1)招股說(shuō)明書。

　　(2)債券募集說(shuō)明書。

　　(3)上市公告書。

　　發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公告書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　2.持續(xù)信息披露

　　持續(xù)信息披露的信息主要有：定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告。

　　(1)定期報(bào)告。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。

　　(2)臨時(shí)報(bào)告。

　　凡發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

　　二、信息披露事務(wù)管理：

　　1.制定信息披露事務(wù)管理制度

　　(1)上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，報(bào)注冊(cè)地證監(jiān)局和證券交易所備案。

　　(2)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

　　2.上市公司及其他信息披露義務(wù)人在信息披露工作中的職責(zé)信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。

　　3.上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在信息披露工作中的職責(zé)

　　(1)上市公司的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。

　　(2)上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)

　　(3)在上述規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素

　　4.上市公司的股東、實(shí)際控制人在信息披露中的職責(zé)

　　(1)上市公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息。

　　(2)通過(guò)接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

　　5.保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在信息披露中的義務(wù)保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在為信息披露出具專項(xiàng)文件時(shí)，發(fā)現(xiàn)上市公司及其他信息披露義務(wù)人提供的材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏或者其他重大違法行為的，應(yīng)當(dāng)要求其補(bǔ)充、糾正。信息披露義務(wù)人不予補(bǔ)充、糾正的，保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司注冊(cè)地證監(jiān)局和證券交易所報(bào)告。

　　6.其他相關(guān)方的義務(wù)證券交易所制訂的上市規(guī)則和其他信息披露規(guī)則應(yīng)當(dāng)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

　　三、信息披露的監(jiān)督管理：

　　(1)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)督管理：①監(jiān)督;②檢查和調(diào)查;③監(jiān)管措施;④處罰。

　　(2)證券交易所的監(jiān)督管理：①?gòu)?fù)核;②督促和監(jiān)督;③監(jiān)管措施。

　　四、公司信息披露的法律責(zé)任：

　　披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外;發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

第六節(jié) 禁止的交易行為

　　一、內(nèi)幕交易行為：

　　內(nèi)幕交易是指證券交易信息的知情人員利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易的行為。

　　(1)主體：內(nèi)幕知情人員。

　　(2)行為特征：利用自己掌握的內(nèi)幕信息買賣證券，或者是建議他人買賣證券。內(nèi)幕人員自己并未買賣證券，主觀上也未建議他人買賣證券，但卻將自己掌握的內(nèi)幕信息泄露給他人，接受信息的人依此作出買賣證券的決斷，這種行為也屬于內(nèi)幕交易。

　　(3)內(nèi)幕信息的知情人的種類

　　(4)下列信息屬于內(nèi)幕信息

　　二、操縱市場(chǎng)行為：

　　操縱市場(chǎng)行為主要包括以下幾種情況：

　　(1)單獨(dú)或者通過(guò)合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價(jià)格或者證券交易量;

　　(2)與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量;

　　(3)在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量;

　　(4)以其他手段操縱證券市場(chǎng)。

　　三、虛假陳述行為：

　　(1)虛假陳述行為的主體是依法承擔(dān)信息披露義務(wù)的人;虛假陳述包括虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏以及不正當(dāng)披露。

　　(2)虛假陳述行為

　　(3)虛假陳述的歸責(zé)與免責(zé)事由

　　(4)虛假陳述的損失認(rèn)定

　　四、欺詐客戶行為：

　　欺詐客戶行為主要包括以下幾種情況：

　　(1)違背客戶的委托為其買賣證券;

　　(2)不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件;

　　(3)挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金;

　　(4)未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券;

　　(5)為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣;

　　(6)利用傳播媒介或者通過(guò)其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息;

　　(7)其他違背客戶真實(shí)意思表示，損害客戶利益的行為。

第八節(jié) 證券交易所

　　一、證券交易所的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)：

　　(一)證券交易所的概念

　　(二)證券交易所的設(shè)立

　　(三)證券交易所的組織機(jī)構(gòu)

　　二、證券交易所的職責(zé)和交易規(guī)則：

　　(一)證券交易所的職責(zé)

　　(二)證券交易規(guī)則

第九節(jié) 證券中介機(jī)構(gòu)

　　一、證券公司：

　　(一)證券公司的設(shè)立

　　(二)證券公司的經(jīng)營(yíng)管理

　　二、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)：

　　(一)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的概念的職能

　　(二)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的設(shè)立與解散

　　(三)證券的登記與存管

　　(四)證券的結(jié)算

　　(五)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的管理

　　三、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)：

　　(一)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的概念和種類

　　(二)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員的資格

　　(三)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)行為規(guī)范

第十節(jié) 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券業(yè)協(xié)會(huì)

　　一、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)：

　　(一)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的概念

　　(二)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的職責(zé)

　　(三)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的執(zhí)法權(quán)

　　(四)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員的行為準(zhǔn)則

　　二、證券業(yè)協(xié)會(huì)：

　　(一)證券業(yè)協(xié)會(huì)的概念

　　(二)證券業(yè)協(xié)會(huì)的職責(zé)

第十一節(jié) 違反證券法行為的法律責(zé)任

　　一、法律責(zé)任的形式：

　　(一)行政責(zé)任

　　(二)民事責(zé)任

　　(三)刑事責(zé)任

　　二、證券違法行為的法律責(zé)任：

　　(一)虛假陳述的法律責(zé)任

　　(二)內(nèi)幕交易的法律責(zé)任

　　(三)操縱市場(chǎng)行為的法律責(zé)任

　　(四)欺詐客戶的法律責(zé)任

　　(五)其他證券違法行為的法律責(zé)任

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