二、企業(yè)重組的一般性稅務(wù)處理方法(★)

　　企業(yè)重組的所得稅處理

　　一、定義

　　企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。

　　企業(yè)法律形式改變，是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變，但符合本通知規(guī)定其他重組的類型除外。

　　【提示】一般稅務(wù)處理的實質(zhì)是：重組發(fā)生時，就確認(rèn)資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失，同時，按照交易價格重新確定計稅基礎(chǔ)。

　　三、企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理方法(★★)

　　企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

　　1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;

　　2.被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定75%;

　　3.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動;

　　4.重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定比例85%;

　　5.企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

　　【提示1】特殊稅務(wù)處理的實質(zhì)是：符合規(guī)定條件，在重組發(fā)生時，股權(quán)支付部分，以企業(yè)資產(chǎn)股權(quán)原有成本作為計稅基礎(chǔ)，暫不確認(rèn)資產(chǎn)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓所得或損失。

　　【提示2】債務(wù)重組，其所得稅事項可分三種情況處理：

　　第一種是以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù);

　　第二種是將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán);

　　第三種是“差額”結(jié)清債權(quán)債務(wù)。

　　【例題19-單選題】A企業(yè)持有B企業(yè)95%的股權(quán)，共計3000萬股，2013年10月將其全部轉(zhuǎn)讓給C企業(yè)。收購日A企業(yè)持有的B企業(yè)股權(quán)每股資產(chǎn)的公允價值為12元，每股資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)為10元。在收購對價中C企業(yè)以股權(quán)形式支付32400萬元，以銀行存款支付3600萬元。假定符合特殊性稅務(wù)處理的其他條件，A企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)繳納企業(yè)所得稅()萬元。

　　A.0

　　B.30

　　C.100

　　D.150

　　【答案】D

　　【解析】收購企業(yè)取得被收購企業(yè)的股權(quán)比例是95%，股權(quán)支付的比例=32400÷(32400+

　　3600)×100%=90%，題目已告知該業(yè)務(wù)符合特殊性稅務(wù)處理的其他條件，所以該業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理。

　　對于被收購企業(yè)的股東(A企業(yè))取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。所以股權(quán)支付的部分不確認(rèn)所得和損失;對于非股權(quán)支付的部分，要按照規(guī)定確認(rèn)所得和損失，依法計算繳納企業(yè)所得稅。

　　A企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的應(yīng)納稅所得額=3000×(12-10)×3600÷(32400+3600)=600(萬元)

　　A企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)繳納企業(yè)所得稅=600×25%=150(萬元)

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