2013注冊會計師綜合階段預(yù)習講義：基礎(chǔ)知識介紹

　　六、經(jīng)濟法相關(guān)知識

　　1.公司法

　　掌握名義股東與實際出資人，按照《公司法》解釋3的規(guī)定，掌握名義股東與實際出資人之間的訂立合同的效力、名義出資人處分股權(quán)、實際出資人出資不實的劃分等相關(guān)規(guī)定。

　　掌握有限責任公司出資中，根據(jù)《公司法》解釋3中，關(guān)于投資人以房屋、土地使用權(quán)、股權(quán)出資規(guī)定。

　　熟悉有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定，有限責任公司股權(quán)回購請求權(quán)的規(guī)定，并注意根據(jù)《公司法》解釋3中關(guān)于未及時辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)給受讓方造成損失的法律責任的規(guī)定。

　　掌握股份有限公司中，上市公司股東大會的特別職權(quán)，召開臨時股東大會的情形，股東大會會議的表決和決議事項，并注意將有限責任公司與股份有限公司組織機構(gòu)特別會議及表決方式進行對比掌握。

　　掌握上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定(獨立董事制度、關(guān)聯(lián)關(guān)系的表決權(quán)排除制度等)。

　　重點掌握上市公司獨立董事制度，掌握擔任獨立董事的基本條件及不得擔任獨立董事的情形，掌握獨立董事特別職權(quán)及應(yīng)當發(fā)表獨立意見的重大事項的規(guī)定。

　　掌握股份轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定(發(fā)起人、董事監(jiān)事及上市公司股份轉(zhuǎn)讓的特別規(guī)定)。

　　掌握公司收購本公司股份的特定事由及程序。

　　熟悉公司合并分立的基本形式，掌握公司合并分立減資的程序規(guī)定。

　　熟悉公司解散的事由，掌握公司清算的相關(guān)規(guī)定，如清算期的行為限制、清算組及其組成、債務(wù)清償順序等規(guī)定。

　　2.證券法律制度

　　掌握首次公開發(fā)行股份，重點掌握主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的條件，注意籌集資金的使用、股本總額、主營業(yè)務(wù)董事高管的規(guī)定、盈利能力、最近一期期末凈資產(chǎn)、發(fā)行人的獨立性要求及法定障礙方面存在的差異。

　　掌握上市公司增發(fā)股票的規(guī)定，掌握上市公司在向不特定對象發(fā)行股票、配股和非公開發(fā)行股票的具體條件。掌握增發(fā)股票的一般程序及非公開發(fā)行的程序。

　　掌握股票交易的限制，對比掌握發(fā)起人、董事監(jiān)事高級管理人員、股東(持股5%以上)等對轉(zhuǎn)讓股票期限的限制性規(guī)定。

　　掌握股票上市的條件，掌握股票暫停上市和終止上市的情形。

　　掌握公司債券的發(fā)行，掌握公司發(fā)行債券的基本條件及不得發(fā)行公司債券的情形。

　　掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行，重點掌握除股票增發(fā)條件外，發(fā)行一般可轉(zhuǎn)換債券或分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的特殊條件(注意分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券在凈資產(chǎn)總額、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的規(guī)定，以及一般可轉(zhuǎn)換公司債券在擔保上的規(guī)定)，掌握分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的認股權(quán)證在行權(quán)期限、價格、存續(xù)期等方面的特殊規(guī)定。

　　掌握公司債券上市交易的條件，掌握分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的交易條件。

　　熟悉上市公司臨時報告的重大事件的相關(guān)范圍。

　　掌握上市公司收購的規(guī)定，重點掌握上市公司收購人及一致行動人的界定、不得收購上市公司的情形。

　　掌握上市公司收購中對收購人信息披露義務(wù)及轉(zhuǎn)讓股份的限制規(guī)定。掌握簡式權(quán)益變動報告書和詳式權(quán)益變動報告書的對象要求(收購比例5—20%且不是上市公司第一大股東或?qū)嶋H控制人，簡式。其他，詳式。)

　　熟悉要約收購與協(xié)議收購的基本概念，掌握競爭要約出現(xiàn)時的基本規(guī)定，重點掌握要約收購的豁免申請(掌握免于要約收購增持股份的事項、適用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的事項，屬于免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶的事項)。

　　3.破產(chǎn)法律制度

　　熟悉破產(chǎn)的申請和受理，其中掌握破產(chǎn)的申請的提出主體和適用的程序。

　　掌握管理人制度，掌握管理人的組成、管理人回避制度(應(yīng)當回避的情形和存在利害關(guān)系的情形)。掌握管理人指定方式的相關(guān)規(guī)定(隨機、競爭和接受推薦方式)，掌握更換管理人的情形(中介、個人)。

　　掌握債務(wù)人財產(chǎn)，重點掌握破產(chǎn)財產(chǎn)撤銷權(quán)及債務(wù)人的無效行為制度，掌握一般取回權(quán)和出賣人取回權(quán)。掌握抵銷權(quán)的規(guī)定，注意債權(quán)人行使抵銷權(quán)需要滿足的兩個條件，以及不得抵銷的三種情形。

　　熟悉破產(chǎn)費用與共益?zhèn)鶆?wù)的基本內(nèi)容，并掌握破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)的清償順序的規(guī)定。

　　掌握破產(chǎn)債權(quán)。重點掌握破產(chǎn)債權(quán)申報的特別規(guī)定(如涉及保證人的債務(wù)清償、保證人破產(chǎn)案件中保證責任的規(guī)范等)。

　　掌握債權(quán)人會議與債權(quán)人委員會的債權(quán)比較。

　　熟悉重整程序與和解制度。

　　4.合同法律制度

　　熟悉雙務(wù)合同的履行抗辯權(quán)、代位權(quán)和撤銷權(quán)。

　　熟悉合同的終止的相關(guān)規(guī)定。

　　掌握合同的擔保，重點掌握擔保合同的無效情形、上市公司對外擔保的特別規(guī)定，掌握保證方式中一般保證與連帶責任保證、單獨保證和共同保證的概念，掌握保證責任中，保證的訴訟時效、特殊情形下的保證責任及保證人的抗辯權(quán)、共同擔保下的保證責任、保證期間債務(wù)人破產(chǎn)的處理。

　　掌握抵押的規(guī)定，重點掌握抵押物的占有權(quán)、收益權(quán)、處分權(quán)、抵押人放棄抵押或抵押權(quán)的順位、有限受償權(quán)。

　　掌握抵押權(quán)的實現(xiàn)(多個抵押權(quán)并存時的清償順序以及與其他物權(quán)并存時的清償順序)。

　　掌握最高額抵押的有關(guān)規(guī)定。

　　熟悉買賣、借款、租賃、承攬、建設(shè)工程合同的一般規(guī)定。

　　掌握技術(shù)合同的規(guī)定，重點掌握技術(shù)合同的無效與可撤銷的規(guī)定、職務(wù)技術(shù)成果的界定及權(quán)利歸屬、技術(shù)開發(fā)合同的技術(shù)成果的歸屬，技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同(專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓、專利實施許可)的規(guī)定。

　　5.競爭法律制度

　　重點掌握反壟斷法律制度，掌握相關(guān)市場及其界定的規(guī)定，掌握壟斷協(xié)議及其法律規(guī)制，注意壟斷協(xié)議的分類(橫向壟斷、縱向壟斷)，掌握可被反壟斷法豁免的壟斷協(xié)議。

　　熟悉經(jīng)營者集中的基本概念及特征，掌握經(jīng)營者集中的申報標準，掌握經(jīng)營者營業(yè)額計算的具體規(guī)則，掌握申報豁免的規(guī)定掌握經(jīng)營者集中附加限制性條件。