3、配股條件(6+3)

　　上市公司向原股東配售股份的，除符合公開發(fā)行證券的一般條件外，還應當符合下列條件：

　　(1)擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%;

　　(2)控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量;

　　(3)采用代銷方式發(fā)行。

　　【解釋】控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。

　　【例題·多選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，符合上市公司向原股東配售股份條件的有( )。

　　A、擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%

　　B、控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量

　　C、采用代銷或者包銷方式發(fā)行

　　D、上市公司最近36個月內(nèi)財務會計文件無虛假記載

　　【答案】ABD

　　【解析】選項C：配股只能采用代銷方式。

　　4、增發(fā)條件(6+3)

　　上市公司向不特定對象公開募集股份的，除符合公開發(fā)行證券的一般規(guī)定外，還應當符合下列條件：

　　(1)最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù);

　　(2)除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧胀顿Y的情形;

　　(3)發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價。

　　5、非公開發(fā)行股票的條件

　　【解釋】非公開發(fā)行股票不需要滿足“公開發(fā)行證券的一般條件”。

　　(1)發(fā)行對象不得超過10名。

　　(2)發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。

　　【相關鏈接】上市公司增發(fā)股票時，發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價。

　　(3)本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　(4)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。

　　(5)不得非公開發(fā)行股票的情形(法定障礙)

　�、俦敬伟l(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

　�、谏鲜泄镜臋嘁姹豢毓晒蓶|或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除;

　�、凵鲜泄炯捌涓綄俟具`規(guī)對外提供擔保且尚未解除;

　�、墁F(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責;

　�、萆鲜泄净颥F(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;

　　⑥最近1年及1期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

　　【例題1·多選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關于上市公司非公開發(fā)行股票的表述中，正確的有( )。

　　A、發(fā)行對象不得超過200人

　　B、發(fā)行價格不得低于市場交易價格

　　C、控股股東認購的股份36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　D、非控股股東認購的股份在12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　【答案】CD

　　【解析】(1)選項A：非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過10名;(2)選項B：非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%;(3)選項CD：非公開發(fā)行的股票，自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　【例題2·多選題】某上市公司因重大重組，擬向特定對象非公開發(fā)行股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，不得非公開發(fā)行股票的是( )。

　　A、上市公司的權益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除

　　B、上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除

　　C、上市公司最近1年及最近一期財務報表被注冊會計師出具了保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告

　　D、上市公司現(xiàn)任董事、高級管理人員最近12個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰

　　【答案】ABD

　　【解析】上市公司最近一年及最近一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的，不得非公開發(fā)行股票;但本次發(fā)行涉及重大重組的除外。