2009年證券考試《證券發(fā)行與承銷》知識點總結

　　第二章 企業(yè)的股份制改組(1-4)

　　第一節(jié) 企業(yè)股份制改組的程序

　　一、 企業(yè)股份制改組的目的：籌集資金、建立規(guī)范的法人治理結構、優(yōu)化資源配置、增強企業(yè)凝聚力、確立法人財產權，實現(xiàn)政企分開。

　　二、國有企業(yè)股份制改組時，嚴禁將國有資產低價折股、低價出售或者無償分給個人。凈資產折股比例不得低于65%。我國上市公司的五種形成方式，各自特點及改制要求。《公司法》對股票上市的基本要求。

　　三、我國國有企業(yè)改組為上市公司的主要程序。特別應注意關于上市輔導的規(guī)定，包括輔導內容、輔導人員資格、《股票發(fā)行上市輔導報告》的編制等。改制驗收的要求和標準。

　　第二節(jié) 股份制改組的資產評估及產權界定

　　一、資產評估的意義、范圍�；�本原則是進入股份有限公司的資產都必須進行評估。公開發(fā)行股票的公司，其財務審計與資產評估工作不能由同一家機構承擔。

　　二、資產評估的程序，評估申請報告的內容。國有資產管理部門負責對評估結果的確認。

　　三、資產評估報告書必須由資產評估機構獨立撰寫。資產評估報告書的要求。

　　四、資產評估的四種基本方法�，F(xiàn)行市價法適用的條件，清算價格法一般適用于已宣告破產的公司，股份制改組中不使用。對不同公司投入公司的同類資產，應當采用同一價格標準評估。

　　五、境外募股公司一般聘請境外評估機構進行資產評估，一般僅對公司的物業(yè)和機器設備等固定資產進行評估。

　　六、產權界定的原則是：誰投資，誰擁有產權。國家股和國有法人股，兩種情況下的股權界定。國有股的折股比率不得低于65%，并且股票發(fā)行溢價倍率不低于折股倍數，凈資產未折股的差額部分計入資本公積金。

　　土地使用權和非經營性資產的處置。商譽不最為無形資產作價入股，無形資產的處置方式。投入上市公司的無形資產不能超過公司股本的20%，高科技公司最高為35%。

　　第三節(jié) 股份制改組的會計報表審計

　　一、會計報表審計的計劃階段：總體審計計劃和審計業(yè)務約定書，重要性水平：會計報表和帳戶余額，審計風險，總體審計計劃和具體審計計劃。對被審計單位內部控制制度的測試：穿行性測試和遵行性測試。實質性測試審計程序。期后事項、或有損失的處理。

　　二、審計報告的內容，意見段的內容，上市公司審計應由兩名具有證券相關業(yè)務資格的注冊會計師簽名，審計報告日期的規(guī)定。審計意見的類型。

　　三、編制盈利預測應本著謹慎的原則，預測期間的確定原則。盈利預測審核報告的內容和CPA的責任。

　　四、境外募股公司會計報表的審計，會計報表的披露。利潤的確定原則。

　　五、我國會計制度與IAS之比較。

　　六、注意：2001年1月12日中國證監(jiān)會發(fā)布了《境外會計師事務所執(zhí)行金融類上市公司審計業(yè)務臨時許可證管理辦法》，規(guī)定銀行證券保險行業(yè)上市公司應同時聘請中外各一家會計師事務所分別提供會計報表審計服務。學員要結合此辦法進行復習。

　　第四節(jié) 股份制改組的法律審查

　　一、法律審查必須由具有從事證券法律業(yè)務資格的律師進行操作。法律意見書和律師工作報告是發(fā)行人公開發(fā)行股票的必要文件之一。

　　二、 發(fā)起資格和發(fā)起協(xié)議的合法性之審查，無形資產權利的有效性是指是否在保護期內。律師應當對發(fā)行人未完結的訴訟、仲裁或其他爭議的處理結果以及可能帶來的經濟后果發(fā)表意見。

　　三、 注意：2001年3月1日，中國證監(jiān)會發(fā)表了《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號-公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》。(以下簡稱新規(guī)則)教材所指1999年6月15日發(fā)布的《公開發(fā)行股票公司信息披露的內容與格式準則第六號-法律意見書的內容與格式(修訂)》已經廢止。學員應參考新規(guī)則復習。

　　四、 根據新的規(guī)則，律師在法律意見書中應對新規(guī)則規(guī)定的事項及其他任何與本次發(fā)行有關的法律問題明確發(fā)表結論性意見。發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送申請文件前，或在報送申請文件后且證券尚未發(fā)行前更換為本次發(fā)行證券所聘請的律師或律師事務所的，更換后的律師或律師事務所及發(fā)行人應向中國證監(jiān)會分別說明。更換后的律師或律師事務所應對原法律意見書和律師工作報告的真實性和合法性發(fā)表意見。如有保留意見，應明確說明。在此基礎上更換后的律師或律師事務所應出具新的法律意見書和律師工作報告。

　　法律意見書的必備內容律師工作報告的必備。