2009年證券考試《證券發(fā)行與承銷》知識點(diǎn)總結(jié)

　　第七章 證券發(fā)行與上市的信息披露制度(1-4)

　　第一節(jié) 信息披漏制度概述

　　一、 股份有限公司公開發(fā)行股票、債券并上市時，應(yīng)公開披露的文件。信息披露包括信息披露主體的組織狀況、財務(wù)狀況和經(jīng)營管理信息等三部分內(nèi)容。

　　信息披露的三種方式。我國規(guī)定，信息披露如同時采用中、英文表述時，若有差異，以中文本為準(zhǔn)。

　　二、信息披露應(yīng)遵循真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性和及時性的原則。信息披露必須在指定的報刊上進(jìn)行，同時可以在其他報刊上披露，但是二者內(nèi)容必須一致，同時指定報刊不晚于非指定報刊披露信息。

　　第二節(jié) 招股說明書

　　注意：2000年11月-2001年4月，中國證監(jiān)會發(fā)布了大量的有關(guān)信息披露的準(zhǔn)則和新股發(fā)行辦法，本節(jié)教材內(nèi)容都已經(jīng)有所變動，請參考新的準(zhǔn)則復(fù)習(xí)!

　　一、2001年3月15日，證監(jiān)會發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號—招股說明書》，同時廢止1997年1月6日《關(guān)于發(fā)布公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第一號<招股說明書的內(nèi)容與格式>的通知》(證監(jiān)[1997]2號)。教材上介紹的有關(guān)招股說明書披露的規(guī)定已經(jīng)廢止，請應(yīng)參考最新的準(zhǔn)則復(fù)習(xí)。

　　2001年1月20日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于首次公開發(fā)行股票公司招股說明書網(wǎng)上披露有關(guān)事宜的通知》，要求發(fā)行人及其主承銷商除須按規(guī)定將招股說明書的書面文本備置在發(fā)行人公司住所、主承銷商公司住所和擬上市證券交易所外，同時還應(yīng)按照擬上市交易所的有關(guān)規(guī)定在其指定網(wǎng)站上披露，以供公眾查閱。股票發(fā)行前，主承銷商須在刊登招股說明書概要的當(dāng)日上午10：00之前(但不得早于招股說明書概要刊登日之前)，將招股說明書正文及部分附錄和必備附件(審計報告、法律意見書、擬投資項目的可行性研究報告、盈利預(yù)測報告(如有)、如公司成立不滿兩年的還包括資產(chǎn)評估報告)在擬上市交易所指定的網(wǎng)站上公布。網(wǎng)上披露的招股說明書應(yīng)當(dāng)與中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的招股說明書版本一致。

　　二、概覽。發(fā)行人應(yīng)設(shè)置招股說明書概覽并在本部分起首聲明： “本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文�！� 發(fā)行人應(yīng)在概覽中簡介發(fā)行人及其主要發(fā)起人或股東，發(fā)行人的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，本次發(fā)行情況及募股資金主要用途等。

　　本次發(fā)行情況。發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行的基本情況(11條內(nèi)容)。發(fā)行人應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：(一)發(fā)行人;(二)主承銷商及其他承銷機(jī)構(gòu);(三)推薦人;(四)發(fā)行人聘請的律師事務(wù)所;(五)會計師事務(wù)所;(六)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)(若有);(七)股票登記機(jī)構(gòu);(八)收款銀行;(九)其他與本次發(fā)行有關(guān)的機(jī)構(gòu)。應(yīng)披露發(fā)行人與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。發(fā)行人應(yīng)針對不同的發(fā)行方式，披露至上市前的有關(guān)重要日期，主要包括：發(fā)行公告刊登的日期;預(yù)計發(fā)行日期;申購期;資金凍結(jié)日期;預(yù)計上市日期。

　　風(fēng)險因素。發(fā)行人應(yīng)針對實(shí)際情況，對本準(zhǔn)則規(guī)定的風(fēng)險因素有選擇地進(jìn)行增減，但對減少的應(yīng)說明理由。在披露風(fēng)險因素的順序上應(yīng)遵循重要性原則。市場風(fēng)險、業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、募股資金投向風(fēng)險、政策性風(fēng)險、其他風(fēng)險。

　　發(fā)行人基本情況。發(fā)行人的歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組情況，設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)變化、重大資產(chǎn)重組的行為，以及這些行為對發(fā)行人業(yè)務(wù)、控制權(quán)及管理層、以及經(jīng)營業(yè)績的影響。有關(guān)發(fā)起人或股東出資及股本變化的驗(yàn)資情況，所進(jìn)行的歷次資產(chǎn)評估，以及進(jìn)行審計的情況。與發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬變更的情況。員工及其社會保障情況。有關(guān)股本的情況，本次發(fā)行前持有發(fā)行人5%以上股權(quán)的股東名單及其簡要情況。如果股東總數(shù)超過10名，但持股5%以上的股東不足10名時，則應(yīng)按持股比例，列最大10名股東的名單及簡要情況，持股量列最大10名的自然人及其在發(fā)行人單位任職等。發(fā)行人應(yīng)披露其內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及運(yùn)行情況，包括各主要職能部門、業(yè)務(wù)或事業(yè)部、各分公司或生產(chǎn)車間的情況。發(fā)行人若從事控股或投資管理的，除披露上述情況外，還應(yīng)披露對外投資及其風(fēng)險管理的主要制度。

　　業(yè)務(wù)和技術(shù)。發(fā)行人應(yīng)披露主要客戶及供應(yīng)商的資料，主要包括：(一)向前5名供應(yīng)商合計的采購額占年度采購總額的百分比;(二)對前5名客戶的銷售額占年度營業(yè)額或銷售總額的百分比;(三)如向單個供應(yīng)商的采購比例或?qū)�單個客戶的銷售比例超過總額的50%，則應(yīng)披露其名稱及采購或銷售的比例。

　　同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易。對已承諾解決的但尚未解決的同業(yè)競爭可能損害發(fā)行人及其中小股東利益的，發(fā)行人應(yīng)做“特別風(fēng)險提示”。發(fā)行人應(yīng)披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易。

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員。發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員所持股份鎖定的情況及契約性安排，以及上述人員自愿鎖定所持股份聲明的主要內(nèi)容。

　　公司治理結(jié)構(gòu)。財務(wù)會計信息。對于單項價值在100萬元以上的的無形資產(chǎn)，若該資產(chǎn)原始價值是以評估值作為入帳依據(jù)的，應(yīng)披露評估機(jī)構(gòu)、評估方法。發(fā)行人應(yīng)披露經(jīng)審計財務(wù)報告期間的各項財務(wù)指標(biāo)。

　　業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行當(dāng)年及未來兩年內(nèi)的發(fā)展計劃。募股資金運(yùn)用。發(fā)行定價及股利分配政策。發(fā)行人應(yīng)披露最近三年歷次實(shí)際股利分配情況，說明是否符合有關(guān)規(guī)定。其他重要事項。發(fā)行人應(yīng)披露交易金額在500萬元以上或雖未達(dá)到500萬元但對生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或財務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容。

　　三、中國證監(jiān)會200年11月2日發(fā)布了《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則》第1至6號，對公開發(fā)行證券的商業(yè)銀行、保險公司和證券公司的信息披露行為做了特別規(guī)定。請參考復(fù)習(xí)。

　　四、證監(jiān)會4月30日發(fā)布《上市公司向社會公開募集股份招股意向書的內(nèi)容與格式(試行)》的通知。規(guī)定上市公司向社會公開募集股份(以下簡稱“公募增發(fā)”)，應(yīng)按照本規(guī)定編制招股意向書。如公司已發(fā)行了外資股，應(yīng)明確未分配利潤按中國有關(guān)會計制度與國際會計準(zhǔn)則確定的累計未分配利潤數(shù)字中較低者為最大限額來進(jìn)行分配;如果暫時不準(zhǔn)備派發(fā)股利，簡要說明原因。

　　第三節(jié) 發(fā)行公告和上市公告書

　　一、在股票發(fā)行獲得核準(zhǔn)后，承銷商應(yīng)當(dāng)在公開發(fā)行前2-5個工作日內(nèi)公告發(fā)行公告書。

　　二、發(fā)行人在其股票掛牌交易首日前5個工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將簡要上市公告書全文或不超過1萬字的上市公告書概要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的全國性報刊上。

　　三、發(fā)行公告和上市公告書的內(nèi)容。

　　第四節(jié) 上市公司發(fā)行新股招股說明書

　　一、2001年4月10日，證監(jiān)會發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號——上市公司發(fā)行新股招股說明書》和3月28日《上市公司新股發(fā)行管理辦法》。同時廢止《關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[1999]12號)、《關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》(證監(jiān)公司字[2000]21號)、《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》(證監(jiān)公司字[2000]42號)、《境內(nèi)上市外資股(B股)公司增資發(fā)行B股暫行辦法》(證委發(fā)[1998]5號)。

　　11號準(zhǔn)則所稱招股說明書包括配股說明書、增發(fā)招股意向書及增發(fā)招股說明書。發(fā)行人向原股東配售股票(以下簡稱“配股”)應(yīng)編制配股說明書，發(fā)行人向社會公眾發(fā)售股票(以下簡稱“增發(fā)”)應(yīng)編制增發(fā)招股意向書及增發(fā)招股說明書。請參考11號準(zhǔn)則復(fù)習(xí)。

　　二、發(fā)行人應(yīng)在披露配股說明書或增發(fā)招股說明書后十天內(nèi)將正式印制的文本一式五份分別報送中國證監(jiān)會、證券交易所及發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)。

　　發(fā)行人應(yīng)在本節(jié)簡介發(fā)行人基本情況、最近三年及最近一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)、盈利預(yù)測數(shù)據(jù)、本次發(fā)行概況及募集資金主要用途等。

　　發(fā)行人應(yīng)披露最近一個會計年度內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項。對于某一關(guān)聯(lián)方，若報告期內(nèi)累計交易總額高于3000萬元或占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以上或占本期凈利潤的10%以上的關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人應(yīng)予披露。

　　發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員最近一個完整會計年度從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報酬的情況，包括領(lǐng)取的工薪(月薪或年薪)金額，獎金金額及取得的津貼，所享受的其他物資待遇，退休金計劃，所享有的認(rèn)股權(quán)情況等。

　　發(fā)行人應(yīng)披露前次募集資金時承諾的資金用途與實(shí)際運(yùn)用情況的比較說明。含項目名稱、項目計劃投資總額及建設(shè)期、計劃以募集資金投入金額、至最近一期審計報告截止日項目計劃投資金額與實(shí)際投資金額的比較、項目的計劃進(jìn)度與實(shí)際進(jìn)展情況、項目預(yù)計效益與實(shí)際效益情況等。募集資金若投入多個項目，應(yīng)分項目逐一說明。

　　除金融類上市公司外，上市公司發(fā)行新股所募集的資金，不得投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機(jī)構(gòu)。

　　存在為股東及股東的附屬公司或者個人債務(wù)提供擔(dān)保的行為的上市公司，中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)其發(fā)行申請。