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　　第十一章 外資股的發(fā)行

　　基本內(nèi)容

　　第一節(jié) 境內(nèi)上市外資股的發(fā)行

　　第二節(jié) H股的發(fā)行與上市

　　第三節(jié) 內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行與上市

　　第四節(jié) 境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市

　　第五節(jié) 外資股招股說明書的制作

　　第六節(jié) 國際推介與分銷

　　學(xué)習(xí)重點

　　1、增資發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件，境內(nèi)上市外資股的發(fā)行方式。

　　2、H股的發(fā)行方式與上市條件。

　　3、內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市的條件。

　　內(nèi)容講解

　　第一節(jié) 境內(nèi)上市外資股的發(fā)行

　　一、境內(nèi)上市外資股的投資主體

　　境內(nèi)上市外資股又稱B股，是指在中國境內(nèi)注冊的股份有限公司向境內(nèi)外投資者發(fā)行并在中國境內(nèi)證券交易所上市交易的股票。

　　【例1】境內(nèi)上市外資股采取記名股票形式，( )。

　　A 以人民幣標(biāo)明面值、認(rèn)購、買賣 B 以外幣標(biāo)明面值、認(rèn)購、買賣

　　C 以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購、買賣 D 以外幣標(biāo)明面值，以人民幣認(rèn)購、買賣

　　【答案】C

　　B股的投資主體限于以下幾類：外國的自然人、法人和其他組織;中國香港、澳門、臺灣地區(qū)的自然人、法人和其他組織;定居在國外的中國公民;擁有外匯的境內(nèi)居民;中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他投資人。

　　二、境內(nèi)上市外資股的發(fā)行與上市條件

　　1、募集設(shè)立公司申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件(書第320-321頁，共8條)

　　(1)所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策;(2)符合國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定;(3)符合國家有關(guān)利用外資的規(guī)定;(4)發(fā)起人認(rèn)購的股本總額不少 于公司擬發(fā)行股本總額的35%;(5)發(fā)起人的出資總額不少于1.5億元人民幣;(6)擬向社會發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上;擬發(fā)行的股本總額 超過4億元人民幣的，其擬向社會發(fā)行股份的比例達(dá)15%以上;(7)改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，在最近3年內(nèi)沒有重大違法行 為。(8)改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利。

　　【例2】以募集方式設(shè)立公司，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，擬發(fā)行的股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會發(fā)行股份的比例達(dá)10%以上。

　　【答案】錯。

　　2、申請增資發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件

　　已設(shè)立的股份有限公司增加資本，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股時，除應(yīng)具備募集設(shè)立公司申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股前3項條件外，還應(yīng)符合：(1)公司前1次發(fā)行 的股份已經(jīng)募足，所得資金的用途與募股時確定的用途相符，并且資金使用效益良好;(2)公司凈資產(chǎn)總值不低于1.5億;(3)公司從前1次發(fā)行股票到本次 申請期間，沒有重大違法行為;(4)公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利;原有企業(yè)改組或者國有企業(yè)作為主要發(fā)起人設(shè)立的公司，可以連續(xù)計算;(5)證監(jiān)會規(guī)定的其 他條件。

　　發(fā)起設(shè)立的股份有限公司首次增加股本，申請發(fā)行B股時，還須符合募集設(shè)立公司申請發(fā)行B股時關(guān)于向社會公開發(fā)行股份比例的要求(即募集設(shè)立公司申請發(fā)行B股條件中的第6項)。

　　三、境內(nèi)上市外資股的發(fā)行方式

　　一般采取配售方式，承銷商可以將所承銷的股份以議購方式向特定的投資者配售。

　　四、境內(nèi)上市外資股的發(fā)行準(zhǔn)備

　　五、境內(nèi)上市外資股的超額配售選擇權(quán)

　　發(fā)行B股時，發(fā)行人可與承銷商在包銷協(xié)議中約定超額配售選擇權(quán)。