第二節(jié) H股的發(fā)行與上市

　　一、H股的發(fā)行方式：“公開發(fā)行”加“國際配售”。

　　二、中國證監(jiān)會關于企業(yè)申請境外上市的要求

　　凡符合境外上市條件的，均可向證監(jiān)會提出境外上市申請。具體申請條件為：

　　(1)符合我國有關境外上市的法律法規(guī)和規(guī)則。

　　(2)籌資用途符合國家產業(yè)政策、利用外資政策和國家有關固定資產投資立項的規(guī)定。

　　(3)凈資產不少于4億人民幣，過去1年稅后利潤不少于6000萬人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。

　　(4)具有規(guī)范的法人治理結構及較完善的內部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。

　　(5)上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規(guī)定。

　　(6)證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　【例3】中國證監(jiān)會規(guī)定申請境外上市的企業(yè)凈資產應不少于4億人民幣，過去1年稅后利潤不少于6000萬人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬人民幣。

　　【答案】錯。

　　三、H股的發(fā)行與上市條件

　　內地企業(yè)在香港發(fā)行股票并上市應滿足條件：

　　1、盈利和市值要求。滿足以下條件之一即可：(1)公司必須在相同的管理層人員的管理下有連續(xù)3年的　　營業(yè)記錄，以往3年盈利合計5000萬港元(最 近1年不低于2000萬港元)，并且市值不低于2億港元。(2)公司有連續(xù)3年的營業(yè)記錄，于上市時市值不低于20億港元，最近1個經審計財政年度收入至 少5億港元，并且前3個財政年度來自營運業(yè)務的現(xiàn)金流入合計至少1億港元。(3)公司于上市時市值不低于40億港元且最近1個經審計財政年度收入至少5億 港元。在該項條件下，如新申請人能證明公司管理層至少有3年所屬業(yè)務和行業(yè)的經驗，并且管理層及擁有權最近1年持續(xù)不變，則可豁免連續(xù)3年營業(yè)記錄的規(guī) 定。

　　2、最低市值要求。新申請人預期上市時的市值須至少為2億港元。

　　3、公眾持股市值和持股量要求：(1)新申請人預期證券上市 時，由公眾人士持有的股份的市值須至少為5000萬港元，無論何時，公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。(2)若發(fā)行人擁有超過1種類別 的證券，其上市時由公眾人士持有的證券總數(shù)必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%;但正在申請上市的證券類別占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的百分比不得少于 15%，上市時的預期市值也不得少于5000萬港元。(3)如發(fā)行人預期上市時市值超過100億港元，則交易所可酌情接納一個介乎15%-25%之間的較 低的百分比。

　　4、股東人數(shù)要求：(1)按“盈利和市值要求”第1、2條申請上市的發(fā)行人公司至少有300名股東;按“盈利和市值要求”第3條申請上市的發(fā)行人至少有1000名股東。(2)持股量最高的3名公眾股東，合計持股量不得超過證券上市時公眾持股量的50%。

　　5、持續(xù)上市責任(新增)： 控股股東必須承諾在上市后6個月內不得出售公司股份，并且在隨后的6個月內控股股東可以減持，但必須維持控股股東地位，即30%的持股比例。

　　6、公司治理要求(新增)：(1)公司上市后須至少有兩名執(zhí)行董事常駐香港;(2)需指定至少3名獨立非執(zhí)行董事，其中1名獨立非執(zhí)行董事必須具備適當 的專業(yè)資格，或具備適當?shù)臅�計或相關財務管理專長;(3)發(fā)行人董事會下須設有審核委員會、薪酬委員會和提名委員會;(4)審核委員會成員須有至少3名成 員，且必須全部是非執(zhí)行董事，其中至少1名是獨立非執(zhí)行董事且具有適當?shù)膶�業(yè)資格，或具備適當?shù)臅�計或相關財務管理專長，審核委員會的成員必須以獨立非執(zhí) 行董事占大多數(shù)，出任主席者也必須是獨立非執(zhí)行董事。

　　【例4】內地企業(yè)在香港發(fā)行股票并上市應滿足()。

　　A新申請人預期上市時的市值須至少為2億港元

　　B公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%

　　C控股股東必須承諾在上市后36個月內不得出售公司股份

　　D公司上市后須至少有兩名執(zhí)行董事常駐香港

　　【答案】ABD

　　四、H股發(fā)行的工作步驟(14步，書328頁)

　　五、H股發(fā)行的核準程序

　　(1)取得地方政府或國務院有關主管部門的同意和推薦，向中國證監(jiān)會提出申請;(2)由中國證監(jiān)會就有關申請是否符合國家產業(yè)政策、利用外資政策以及有 關固定資產投資立項規(guī)定會商國家發(fā)改委等部門;(3)聘請中介機構，報送有關材料;(4)中國證監(jiān)會審批;(5)向香港聯(lián)交所提出申請，并履行相關核準或 登記程序。