第四節(jié) 境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市

　　一、上市公司所屬企業(yè)境外上市的條件

　　1、含義：境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市，是指境內(nèi)上市公司有控制權(quán)的所屬企業(yè)到境外證券市場公開發(fā)行股票并上市的行為。

　　2、條件：8條。

　　(1)上市公司最近3年盈利;(2)上市公司最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)不得作為對所屬企業(yè)的出資申請境外上市;(3)上市 公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%;(4)上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益 享有的所屬企業(yè)凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30%;(5)上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財務(wù)獨立，經(jīng)理人員不存在交叉任職; (6)上市公司及所屬企業(yè)董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%;(7)上市公司不存在資金、 資產(chǎn)被具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易;(8)上市公司最近3年無重大違法行為。

　　二、上市公司所屬企業(yè)申請境外上市需要表決的事項

　　1、董事會表決的事項：境外上市是否符合證監(jiān)會的規(guī)定;境外上市方案;上市公司維持獨立上市地位承諾及持續(xù)盈利能力的說明與前景。

　　2、股東大會表決的事項：董事會提案中有關(guān)所屬企業(yè)境外上市方案;董事會提案中上市公司維持獨立上市地位及持續(xù)盈利能力的說明與前景。

　　三、財務(wù)顧問的職責(zé)(上市前的盡職調(diào)查，上市后的持續(xù)督導(dǎo)兩階段)

　　財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個工作日內(nèi)向證監(jiān)會、證券交易所報送“持續(xù)上市總結(jié)報告書”。

　　四、信息披露

　　所屬企業(yè)到境外上市，上市公司應(yīng)當(dāng)在下述事件發(fā)生后次日履行信息披露義務(wù)：所屬企業(yè)到境外上市的董事會、股東大會決議;所屬企業(yè)向中國證監(jiān)會提交的境外上市申請獲得受理;所屬企業(yè)獲準(zhǔn)境外發(fā)行上市。

　　所屬企業(yè)境外上市后，上市公司應(yīng)及時向境內(nèi)投資者披露所屬企業(yè)向境外投資者披露的任何可能引起股價異常波動的重大事件。上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報告的重大事項中就所屬企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展情況予以說明。

　　五、監(jiān)督管理