2009年證券考試證券基礎(chǔ)知識課堂筆記：第五章

　　第四節(jié) 其他衍生工具簡介

　　一、存托憑證

　　(一)存托憑證定義

　　定義：一國證券市場上流通的代表外國公司有價證券 - 股票或者債權(quán) - 的可轉(zhuǎn)讓憑證

　　存托憑證涉及三個關(guān)鍵機(jī)構(gòu)：存券銀行、托管銀行以及存券信托公司

　　形式： ADR-GDR-IDR ，其中， ADR 和 GDR 在法律、操作和管理上相同，區(qū)別在于營銷方向;而 GDR 是一種或多種非美國貨幣計價，且以不記名方式發(fā)行

　　(二)美國存托憑證的有關(guān)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)

　　1、存券銀行

　　首先，作為 ADR的發(fā)行人，在 ADR 的基礎(chǔ)證券發(fā)行國安排托管銀行。在基礎(chǔ)證券解入托管帳戶后向投資者發(fā)出 ADR ; ADR 被取消后，指令托管銀行把基礎(chǔ)證券重新投入當(dāng)?shù)厥袌觥?/P>

　　其次，在ADR交易過程中， ADR 的注冊和過戶、安排存券信托公司保管和清算、通知托管銀行變更、派發(fā)紅利利息、代理行使權(quán)利

　　第三，存券銀行為 ADR 持有者和基礎(chǔ)證券發(fā)行人提供信息和咨詢服務(wù)

　　2、托管銀行 ：托管銀行是存券銀行在基礎(chǔ)證券發(fā)行國安排的銀行，通常是存券銀行在當(dāng)?shù)氐姆中小⒏綄巽y行或者代理銀行

　　職責(zé)：負(fù)責(zé)保管 ADR 所代表的基礎(chǔ)證券;根據(jù)存券銀行的指令領(lǐng)取紅利或利息，用于再投資或匯回 ADR 發(fā)行國;向存券銀行提供當(dāng)?shù)厥袌鲂畔?/P>

　　3、中央存托公司：是美國的證券中央保管和清算機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé) ADR 的保管和清算

　　(三)美國存托憑證的種類

　　1、無擔(dān)保的 ADR ：由一家或多家銀行根據(jù)市場的需求發(fā)行，基礎(chǔ)證券發(fā)行不參與，存券協(xié)議只規(guī)定存券銀行與 ADR 持有者之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。目前不存在

　　2、有擔(dān)保的 ADR ：由基礎(chǔ)證券發(fā)行人的承銷商委托存券銀行發(fā)行。分為一、二、三級公開募集 ADR 和美國 144 規(guī)則下的私募 ADR 。各自有不同的特點(diǎn)和運(yùn)作慣例，美國的相關(guān)法律對其有不同的要求。

　　一級有擔(dān)保 ADR 可以向 SEC 申請豁免，不編制符合美國會計準(zhǔn)則的財務(wù)報表;而 144A 私募 ADR 不需要到 SEC 注冊，可以在合格機(jī)構(gòu)投資者范圍內(nèi)籌集資金。

　　(四)美國存托憑證優(yōu)點(diǎn)：

　　1、市場容量大、籌資能力強(qiáng)

　　2、上市手續(xù)簡單、發(fā)行成本低。

　　3、避開直接發(fā)行股票與債券的法律要求

　　(五)美國存托憑證的發(fā)行與交易

　　1、美國存托憑證的發(fā)行步驟

　�、偻顿Y者指令經(jīng)紀(jì)人購買 ADR

　　②經(jīng)紀(jì)人指令基礎(chǔ)證券所在地經(jīng)紀(jì)人購買證券并將其解往存券銀行在當(dāng)?shù)氐耐泄茔y行

　　③經(jīng)紀(jì)人在當(dāng)?shù)厥袌錾腺徺I

　�、艽嫒氘�(dāng)?shù)氐耐泄茔y行

　�、萃泄茔y行解入證券后通知美國的存券銀行

　�、薮嫒�銀行發(fā)出 ADR ，交給經(jīng)紀(jì)人

　　⑦經(jīng)紀(jì)人將 ADR 存入信托公司或投資者，同時向當(dāng)?shù)亟?jīng)紀(jì)人支付外匯

　　2、美國存托憑證ADR 的交易

　　(1)市場交易：美國市場的 ADR 持有者之間的買賣，在存券銀行過戶，在存券信托公司清算

　　(2)取消：國內(nèi)無買家時，委托基礎(chǔ)證券發(fā)行國的經(jīng)紀(jì)人賣出

　　(六)存托憑證在中國的發(fā)展

　　1、我國公司發(fā)行的存托憑證

　　涵蓋了三類：發(fā)一級存托憑證的有兩類——一類是含B股的國內(nèi)上市公司如氯堿化工、二紡機(jī)、深深房等

　　2004年前只有在香港上市的中華汽車發(fā)行過第二級存托憑證，其成為中國網(wǎng)絡(luò)公司進(jìn)入NASDAQ的主要形式。

　　發(fā)行三級存托憑證的公司均在我國香港交易所上市

　　2、我國公司發(fā)行存托憑證的階段和行業(yè)特征

　　(1)1993---1995年 中國棋也在美國發(fā)行存托憑證

　　(2)1996---1998年 基礎(chǔ)設(shè)施類存托憑證漸成主流

　　(3)2000---2001年 高科技公司和大型國有企業(yè)成功上市

　　(4)2002年以來,大型國企、民營企業(yè)

　　二、資產(chǎn)證券化和證券化產(chǎn)品

　　(一)定義：資產(chǎn)證券化是以特定資產(chǎn)組合或特定現(xiàn)金流為支持，發(fā)行可交易的證券的一種融資形式。傳統(tǒng)的證券發(fā)行以企業(yè)為基礎(chǔ)，而資產(chǎn)證券化是以特定的資產(chǎn)吃為基礎(chǔ)發(fā)行證券。

　　(二)自產(chǎn)證券化種類與范圍

　　1、根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)分類：不動產(chǎn)證券化、應(yīng)收帳款證券化、信貸資產(chǎn)證券化、未來收益證券化(如高速公路收費(fèi))、債券組合證券化等

　　2、按照證券化地域分類：境內(nèi)自產(chǎn)證券化、離岸資產(chǎn)證券化

　　3、按證券化的屬性不同：股權(quán)型資產(chǎn)證券化、債券型子產(chǎn)證券化、混合型子產(chǎn)證券化

　　(三)資產(chǎn)證券化的有關(guān)當(dāng)事人

　　1、發(fā)起人。

　　2、特定目的機(jī)構(gòu)或特定目的的受托人

　　3、資產(chǎn)和資產(chǎn)存管機(jī)構(gòu)

　　4、信用增級機(jī)構(gòu)

　　5、信用評級機(jī)構(gòu)

　　6、承銷人

　　7、證券化產(chǎn)品投資者

　　(四)資產(chǎn)證券化流程與結(jié)構(gòu)：P146圖表

　　(五)中國資產(chǎn)證券化的發(fā)展

　　1、20世紀(jì)90年代三亞市開發(fā)建設(shè)總公司：房地產(chǎn)證券化

　　2、2005年以來，建行和國家開發(fā)銀行(P147頁圖表)試點(diǎn)：銀行間的資產(chǎn)證券化

　　3、2005年12月21日，內(nèi)地第一只房地產(chǎn)信托投資基金(REITs)——廣東越秀房地產(chǎn)投資信托基金在香港交易所上市

　　三、結(jié)構(gòu)化金融衍生產(chǎn)品

　　(一)結(jié)構(gòu)化金融衍生產(chǎn)品定義：運(yùn)用金融工程結(jié)構(gòu)化方法，將若干基礎(chǔ)金融商品和金融衍生品相結(jié)合設(shè)計出的新型金融產(chǎn)品

　　(二)結(jié)構(gòu)化金融衍生產(chǎn)品類別

　　1、按聯(lián)結(jié)的金融基礎(chǔ)產(chǎn)品分類：股權(quán)聯(lián)結(jié)型產(chǎn)品(其收益與單只股票、股票組合或股票價格指數(shù)相聯(lián)系)、利率聯(lián)結(jié)型產(chǎn)品、匯率聯(lián)結(jié)型產(chǎn)品、商品聯(lián)結(jié)型產(chǎn)品。

　　2、按收益保障性分類：收益保證性和非收益保證性

　　3、按發(fā)行方式分類：公開募集的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品和私募結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品

　　(三)結(jié)構(gòu)化金融衍生產(chǎn)品發(fā)展前景