4、收購要約的適用

　　(1)收購要約提出的各項(xiàng)收購條件，適用于被收購上市公司的所有股東。

　　(2)采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

　　【例題1·單選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，在上市公司收購中，要約收購的收購期限為( )。(2001年)

　　A、不得少于15日，并不得超過30日

　　B、不得少于15日，并不得超過60日

　　C、不得少于30日，并不得超過60日

　　D、不得少于30日，并不得超過90日

　　【答案】C

　　【例題2·多選題】下列關(guān)于上市公司要約收購的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的有( )。(2009年)

　　A、收購要約約定的收購期限不得少于30天

　　B、在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得變更其收購要約

　　C、收購要約提出的各項(xiàng)收購條件，應(yīng)當(dāng)適用于被收購公司的全體股東

　　D、被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額的，收購人應(yīng)當(dāng)按照承諾的先后順序收購

　　【答案】AC

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日;(2)選項(xiàng)B：收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監(jiān)會、證券交易所提出報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)后，予以公告;(3)選項(xiàng)C：要約收購條件具有統(tǒng)一性，應(yīng)當(dāng)適用于被收購的上市公司的全體股東，不能出現(xiàn)要約方面的差別待遇;(4)選項(xiàng)D：被收購上市公司的股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額時(shí)，收購人按比例進(jìn)行收購。

　　(三)協(xié)議收購(★)

　　1、采取協(xié)議方式收購上市公司的，收購協(xié)議達(dá)成后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向中國證監(jiān)會、證券交易所作出書面報(bào)告，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。

　　2、采取協(xié)議收購方式，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)中國證監(jiān)會免除發(fā)出要約的除外。

　　(四)一致行動(dòng)人(★★★)

　　1、一致行動(dòng)人的界定

　　一致行動(dòng)人，是指在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者。如果沒有相反的證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動(dòng)人：

　　(1)投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系;

　　(2)投資者受同一主體控制;

　　(3)投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員;

　　(4)投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響;

　　(5)銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排;

　　(6)投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系;

　　(7)持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份;

　　(8)在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份;

　　(9)持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份;

　　(10)在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項(xiàng)所述親屬，同時(shí)持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份;

　　(11)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份;

　　(12)投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。