2、投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

　　【例題·多選題】甲公司擬收購(gòu)乙上市公司。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列投資者中，如無(wú)相反證據(jù)，屬于甲公司一致行動(dòng)人的有( )。

　　A、由甲公司的董事?lián)谓?jīng)理的丙公司

　　B、持有乙公司3%股份且為甲公司經(jīng)理之弟的張某

　　C、持有甲公司25%股份且持有乙公司4%股份的王某

　　D、在甲公司中擔(dān)任副經(jīng)理且持有乙公司4%股份的李某

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員;(2)選項(xiàng)B：持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份;(3)選項(xiàng)C：持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份;(4)選項(xiàng)D：在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市公司股份。

　　(五)上市公司收購(gòu)的權(quán)益披露(★★)

　　1、應(yīng)當(dāng)進(jìn)行權(quán)益披露的情形

　　(1)投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書(shū)面報(bào)告，抄報(bào)該上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予公告。在上述期限內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。

　　(2)投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過(guò)證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前述規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。

　　2、權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)的編制

　　(1)5%-20%

　　①投資者及其一致行動(dòng)人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。

　　②投資者及其一致行動(dòng)人是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。

　　(2)20%-30%

　　投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的20%，但未超過(guò)30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。

　　【例題·多選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，并履行一定的法定義務(wù)。下列選項(xiàng)中，屬于該法定義務(wù)的有( )。

　　A、向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交書(shū)面報(bào)告

　　B、向證券交易所提交書(shū)面報(bào)告

　　C、向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提交書(shū)面報(bào)告

　　D、通知上市公司并予以公告

　　【答案】ABD

　　(六)上市公司收購(gòu)后事項(xiàng)的處理(★★★)

　　1、收購(gòu)期限屆滿，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件的(公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上)，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易。其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)。

　　2、在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的“12個(gè)月”內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　3、收購(gòu)行為完成后，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所，并予公告。