2009年證券考試《發(fā)行與承銷》串講：第二章

　　(三)股東大會會議的議事規(guī)則

　　股東大會應(yīng)當每年召開一次，稱為年會。當出現(xiàn)特別情形時，應(yīng)當在該情形出現(xiàn)后兩個月內(nèi)召開臨時股東大會以決定對策。這些情形包括：

　　(1)董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)(5—19人)或者少于公司章程所定人數(shù)的2/3時;

　　(2)公司未彌補的虧損達股本總額1/3時;

　　(3)單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東書面請求時;

　　(4)董事會認為必要時;

　　(5)監(jiān)事會提議召開時;

　　(6)公司章程規(guī)定的其它情形。

　　股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。召開股東大會，應(yīng)當將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東，臨時股東大會不得對未通知事項作出決議。股東大會作出普通決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，股東大會作出特別決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　(四)股東大會決議

　　股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。根據(jù)《上市公司章程指引》，股東大會決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。下列事項可以普通決議通過：

　　1、董事會和監(jiān)事會的工作報告;

　　2、董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　3、董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法;

　　4、公司年度預(yù)算方案、決算方案;

　　5、公司年度報告;

　　6、除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其它事項。

　　下列事項須由股東大會以特別決議通過：

　　1、增加或者減少注冊資本;

　　2、發(fā)行公司債券;

　　3、公司的分立、合并、解散和清算;

　　4、公司章程的修改;

　　5、回購本公司股票;

　　6、公司章程規(guī)定和股東大會以特別決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其它事項。