2009年證券考試《發(fā)行與承銷》串講：第二章

　　(三)董事會(huì)的召集、會(huì)議決議和議事規(guī)則

　　股份有限公司的董事會(huì)，是由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的董事所組成的，對(duì)內(nèi)管理公司事務(wù)，對(duì)外代表公司的公司權(quán)力執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

　　董事會(huì)的議事規(guī)則：董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持。1/3以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。召開董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日以前通知全體董事,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名, 董事會(huì)的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的以外,由公司章程規(guī)定。

　　我國(guó)《公司法》要求董事會(huì)成員為5—19人，為便于表決， 一般人數(shù)為奇數(shù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)1一2人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　(四)董事會(huì)的職權(quán)

　　董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，其職權(quán)主要有：

　　(1)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

　　(2)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(4)制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(5)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(6)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其它證券及上市的方案;

　　(7)擬定公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或合并、分立、解散的方案;

　　(8)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其它擔(dān)保事項(xiàng);

　　(9)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(10)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng);

　　(11)制定公司的基本管理制度;

　　(12)制定公司章程的修改方案;

　　(13)管理公司信息披露事項(xiàng);

　　(14)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　　(15)聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作;

　　(16)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定以及股東大會(huì)授予的其它職權(quán)。