2009年證券考試《發(fā)行與承銷(xiāo)》串講：第三章

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　　第三章 企業(yè)的股份制改造

　　基本要求：熟悉企業(yè)股份制改組的目的和要求。掌握擬發(fā)行上市公司改組的要求以及企業(yè)改組為擬上市的股份有限公司的程序。

　　熟悉股份制改組時(shí)清產(chǎn)核資的內(nèi)容和程序，國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股、土地使用權(quán)的處置、非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的處置和無(wú)形資產(chǎn)的處置，資產(chǎn)評(píng)估的含義和范圍、資產(chǎn)評(píng)估的程序，會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)。掌握股份制改組法律審查的具體內(nèi)容。

　　第一節(jié) 企業(yè)股份制改組的目的、要求和程序

　　1、上市公司的形成來(lái)源：

　　歷史遺留問(wèn)題企業(yè);1994《公司法》生效以前成立的定向募集公司;2006年《公司法》修訂實(shí)施后發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，分兩種情況，主要掌握3年期限問(wèn)題;有限責(zé)任公司整體變更成股份有限公司，3年業(yè)績(jī)可連續(xù)計(jì)算通過(guò)發(fā)行股票轉(zhuǎn)為上市公司;國(guó)有大中型企業(yè)通過(guò)資產(chǎn)重組，通過(guò)募集方式設(shè)立并上市。

　　2、證券法對(duì)上市公司的要求：股本3000萬(wàn);25%發(fā)行股份;4億元的要求10%發(fā)行;3年無(wú)重大違紀(jì)

　　3、對(duì)業(yè)務(wù)改組的要求：擬發(fā)行上市的公司原則上應(yīng)采取整體改制方式。

　　知識(shí)點(diǎn)：

　　(1)擬發(fā)行上市公司改組的規(guī)范具體要求中對(duì)業(yè)改組的要求有四點(diǎn)，分別為：是發(fā)起人的要求，對(duì)業(yè)務(wù)要求，資產(chǎn)形式要求等。

　　4、擬發(fā)行上市的公司原則上應(yīng)以出讓方式取得土地使用權(quán)