二、公司收購的業(yè)務流程

　　1、收購對象的選擇。通常由各方面人士的合作來完成，即需要公司的高層管理人員、投資銀行家、律師和會計師的共同參與。

　　2、收購時機的選擇。

　　3、收購風險分析。在收購過程中，收購公司主要面臨的風險有：市場風險、營運風險、反收購風險、融資風險、法律風險、整合風險等。

　　4、目標公司定價。一般采用現(xiàn)金流量法和可比公司價值定價法。

　　5、制定融資方案。對于融資方式的確定，要在權(quán)衡資金成本和財務風險的基礎上，根據(jù)實際情況，采取一個或數(shù)個融資方式。如公司內(nèi)部自有資金，銀行貸款籌資，股票、債券與其他有價證券籌資等。此外，還可以通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等籌資。

　　6、選擇收購方式。

　　(1)現(xiàn)金收購：以現(xiàn)金購買資產(chǎn)和以現(xiàn)金購買股票。

　　(2)用股票收購：股票收購是指公司不以現(xiàn)金為媒介完成對目標公司的收購，而是收購者以新發(fā)行的股票替換目標公司的股票。

　　(3)承擔債務式收購：在被收購企業(yè)資不抵債或資產(chǎn)和債務相等的情形下，收購方以承擔被收購方全部或部分債務為條件，取得被收購方的資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)。

　　7、談判簽約。通過談判主要確定收購的方式、價格、支付時間以及其他雙方認為重要的事項。

　　8、報批。收購活動涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應當報國有資產(chǎn)管理委員會審核批準。

　　9、信息披露。收購公司應按《公司法》、《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》及其他法律法規(guī)的規(guī)定，及時披露有關(guān)信息。

　　10、登記過戶。收購合同生效后，雙方要辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記過戶等手續(xù)。

　　11、收購后的整合。收購后的整合內(nèi)容包括收購后公司經(jīng)營戰(zhàn)略的整合、管理制度的整合、經(jīng)營上的整合及人事安排與調(diào)整等。

　　一、財務顧問在公司收購中的作用

　　1、財務顧問為收購公司提供的服務：尋找目標公司，提出收購建議，商議收購條款，其他服務。

　　2、財務顧問為目標公司提供的服務：預警服務，制定反收購策略，評價服務;利潤預測，編制文件和公告。

　　二、公司反收購策略

　　1、事先預防策略。是指主動阻止本公司被收購的最積極的方法。最佳預防策略就是通過加強和改善管理經(jīng)營，提高本公司經(jīng)濟效益，提高公司競爭力。

　　2、管理層防衛(wèi)策略：金降落傘策略、銀降落傘策略、積極向其股東宣傳反收購的思想。

　　3、保持公司控制權(quán)策略。常見的反收購條款有：每年部分改選董事會成員;限制董事資格;超級多數(shù)條款，即如果更改公司章程中的反收購條款時，須經(jīng)過超級多數(shù)股東的同意。超級多數(shù)一般應達到股東的80%以上。

　　4、毒丸計劃。“負債毒丸計劃”，“人員毒丸計劃”。

　　5、白衣騎士策略。

　　6、股票交易策略。包括股票回購和管理層收購。

　　【例3】超級多數(shù)條款，即如果更改公司章程中的反收購條款時，須經(jīng)過超級多數(shù)股東的同意。超級多數(shù)一般應達到股東的2/3以上。

　　【答案】錯。

　　三、我國有關(guān)上市公司收購、重組和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律法規(guī)