第四節(jié) 并購重組審核委員會工作規(guī)程

　　1、適用事項

　　根據(jù)證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組的;上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)的;上市公司實施合并、分立的;證監(jiān)會規(guī)定的其他并購重組事項。

　　2、并購重組委員會的組成

　　(1)委員構(gòu)成和任期：委員為25名，其中證監(jiān)會人員5名，證監(jiān)會以外人員20名。設會議召集人5名。委員每屆任期1年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過3屆。

　　(2)委員任職資格：

　　應符合的條件：堅持原則，公正廉潔，忠于職守，嚴格遵守國家法律、法規(guī)和規(guī)章;熟悉上市公司并購重組業(yè)務及有關(guān)的法律法規(guī)規(guī)章;精通所從事行業(yè)的專業(yè)知識，在所從事的領域內(nèi)有較高聲譽;沒有違法違紀記錄;證監(jiān)會認為需要符合的其他條件。

　　應當解聘委員的情形：違法法律法規(guī)規(guī)章和并購重組委員會審核工作紀律的;未按照證監(jiān)會的規(guī)定勤勉盡責的;本人提出辭職申請的;兩次以上無故不出席并購重組委員會會議的;證監(jiān)會考核認為不適合擔任并購重組委員會委員的其他情形。

　　3、并購重組委員會及委員的職責

　　(1)并購重組委員會的職責

　　(2)并購重組委員會委員的職責(審核的回避制度)

　　4、并購重組委員會會議

　　每次參加并購重組委員會會議的并購重組委員會委員為5名，每次會議設召集人1名。采取記名投票方式，設同意票和反對票，不得棄權(quán)。同意票達3票為通過。

　　應在證監(jiān)會網(wǎng)站上公布并購重組委員會會議審核的申請人名單、會議時間、相關(guān)當事人承諾函和參會委員名單。

　　并購重組委員會每年應當至少召開一次全體會議，對審核工作進行總結(jié)。

　　5、對并購重組委員會審核工作的監(jiān)督

　　包括對并購重組委員會委員的監(jiān)督和并購重組申請人等以及有關(guān)專業(yè)機構(gòu)的監(jiān)督。證監(jiān)會負責監(jiān)督。證監(jiān)會對并購重組委員會實行問責制度。

　　【例2】關(guān)于并購重組委員會的說法中，不正確的是()。

　　A.并購重組委員會委員為25名，其中證監(jiān)會人員5名，證監(jiān)會以外人員20名

　　B.委員每屆任期1年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過3屆

　　C.每次參加并購重組委員會會議的并購重組委員會委員為7名，同意票達5票為通過

　　D.并購重組委員會每年應當至少召開一次全體會議，對審核工作進行總結(jié)

　　【答案】C