第三節(jié) 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

　　二、重組程序

　　(1)上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。上市公司擬進(jìn)行“上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近1個會計年度經(jīng)審計的合 并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到70%以上”或“上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)”等重大資產(chǎn)重組行為以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還 應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測報告。

　　(2)重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)采取2種以上評估方法進(jìn)行評估。

　　(3)重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告至遲應(yīng)與召開股東大會的通知同時公告。

　　(4)重大資產(chǎn)重組事項須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　(5)上市公司重大資產(chǎn)重組存在下列情形之一的，應(yīng)提交并購重組委員會審核(3種)：上市公司出售和購買的資產(chǎn)總額占其最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財 務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到70%以上;上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn);證監(jiān)會在審核中認(rèn)為需要提交并購重組委員會審核的其他情 形。

　　【例1】上市公司的重大資產(chǎn)重組行為，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委員會審核的有()。

　　A.上市公司出售和購買的資產(chǎn)總額占其最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到70%以上

　　B.上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)

　　C.上市公司購買的資產(chǎn)符合《重組管理辦法》關(guān)于完整經(jīng)營實體的規(guī)定且業(yè)績需要模擬計算的

　　D.上市公司對證監(jiān)會有關(guān)職能部門提出的反饋意見表示異議的

　　【答案】AB

　　(6)重組未能正常實施情況的處理。自收到證監(jiān)會核準(zhǔn)文件之日起60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應(yīng)于期滿后次一工作日將實施進(jìn)展情況 報告證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)，并予以公告;此后每30日應(yīng)公告一次，直至實施完畢。超過12個月未實施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。

　　(7)重組實施后的持續(xù)督導(dǎo)：獨立財務(wù)顧問應(yīng)對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。期限自證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)不少于1個會計年度。

　　三、信息管理

　　四、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定

　　1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件

　　(1)有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增 強持續(xù)盈利能力;有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性。(2)上市公司最近1年及1期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報 告;出具了其他類型的審計意見的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認(rèn)，出具這些類型意見所涉及事項的重大影響已消除或?qū)⑼ㄟ^本次交易予以消除。(3)上市公司發(fā) 行股份所購買的資產(chǎn)，應(yīng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。(4)證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　2、發(fā)行股份價格的限制

　　不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。

　　3、特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得上市公司股份的鎖定期限

　　12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人;特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán);特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。

　　4、審核與實施

　　上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)提交并購重組委員會審核。

　　特定對象因認(rèn)購上市公司發(fā)行股份導(dǎo)致其持有或控制的股份比例超過30%或在30%以上繼續(xù)增加，且上市公司股東大會同意其免于發(fā)出要約的，可以在上市公司向證監(jiān)會報送發(fā)行股份申請的同時，提出豁免要約義務(wù)的申請。

　　五、重大資產(chǎn)重組后再融資的有關(guān)規(guī)定

　　1、再融資時重大資產(chǎn)重組前業(yè)績可以模擬計算的條件(書388頁)

　　2、有關(guān)再融資時間限制的規(guī)定

　　上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或公司債券，距本次重組交易完成的時間應(yīng)當(dāng)不少于1個完整會計年度。

　　六、監(jiān)督管理和法律責(zé)任

　　1、監(jiān)管主體：證監(jiān)會。證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會，以投票方式　　對提交審議的重大資產(chǎn)重組申請進(jìn)行表決，提出審核意見。

　　2、相關(guān)當(dāng)事人的義務(wù)與法律責(zé)任