三、公司債券的發(fā)行與交易

　　(一)公司債券的發(fā)行

　　1.公司發(fā)行債券的條件(★★)

　　發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

　　(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元。

　　(2)本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%;金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計算。

　　(3)公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，募集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

　　(4)最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

　　(5)債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平。

　　(6)公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

　　(7)經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，債券信用級別良好。

　　2.不得發(fā)行公司債券的情形存在下列情形之一的，不得發(fā)行公司債券：

　　(1)前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足;

　　(2)對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài);

　　(3)違反規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募集資金的用途;

　　(4)最近36個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為;

　　(5)本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;

　　(6)嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

　　3.籌集資金用途

　　公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

　　4.公司債券期限

　　公司債券的期限為1年以上，公司債券每張面值100元，發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定。

　　【鏈接】可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。

　　5.公司債券的發(fā)行程序

　　(1)發(fā)行公司債券，可以申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在6個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文件限定的時效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

　　(2)首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行完畢后5個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。

　　【鏈接】非上市公眾公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案。

　　表7.9定向發(fā)行股票的分期發(fā)行規(guī)定與公司債券對比

　　6.公司債券持有人的權(quán)益保護(★★)

　　(I)信用評級。

　　上市公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)委托經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)定、具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級。公司與資信評級機構(gòu)應(yīng)當(dāng)約定，在債券有效存續(xù)期間，資信評級機構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告。

　　(2)公司債券的受托管理。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議;在債券存續(xù)期限內(nèi)，由債券受托管理人依照協(xié)議的約定維護債券持有人的利益。

　�、賯芡泄芾砣擞杀敬伟l(fā)行的保薦人或者其他經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的機構(gòu)擔(dān)任。

　�、跒楸敬伟l(fā)行提供擔(dān)保的機構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為債券持有人的最大利益行事，不得與債券持有人存在利益沖突。

　　(3)債券持有人會議。

　　有下列情況的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議：

　　①擬變更債券募集說明書的約定;

　�、跀M變更債券受托管理人;

　　③公司不能按期支付本息;

　�、芄緶p資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn);

　�、荼ＷC人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化;

　�、薨l(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。

　　(4)公司債券的擔(dān)保。

　　①擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。

　　②以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任保證，且保證人資產(chǎn)質(zhì)量良好。

　�、墼O(shè)定擔(dān)保的，擔(dān)保財產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰。尚未被設(shè)定擔(dān)�；蛘卟扇”Ｈ胧�，且擔(dān)保財產(chǎn)的價值經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估不低于擔(dān)保金額。

　　相關(guān)推薦：

　　2014年注冊會計師《經(jīng)濟法》新舊教材變化對比

　　2014年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》章節(jié)習(xí)題匯總

　　2014注冊會計師《經(jīng)濟法》新版教材內(nèi)容框架匯總

　　2014注冊會計師《經(jīng)濟法》選擇題及答案解析匯總