(六)(2014年新增)優(yōu)先股發(fā)行與交易試點(★★★)

　　1.發(fā)行人范圍

　　公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人限于證監(jiān)會規(guī)定的上市公司，非公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人限于上市公司(含注冊地在境內(nèi)的境外上市公司)和非上市公眾公司。

　　2.發(fā)行條件

　　公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。

　　3.優(yōu)先股公開發(fā)行時的特殊要求

　　公司公開發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定以下事項：

　　(1)采取固定股息率;

　　(2)在有町分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息;

　　(3)未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會計年度;

　　(4)優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。

　　【提示】商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的，可就第(2)項和第(3)項事項另行規(guī)定。

　　4.公司收購中的優(yōu)先股

　　(1)優(yōu)先股可以作為并購重組支付手段。

　　(2)上市公司收購要約適用于被收購公司的所有股東，但可以針對優(yōu)先股股東和普通股股東提出不同的收購條件。

　　【鏈接】收購要約提出的各項收購條件，應(yīng)當(dāng)適用于被收購公司的所有股東。

　　(3)根據(jù)《證券法》第86條(大股東披露和權(quán)益變動披露)計算收購人持有上市公司已發(fā)行股

　　份比例，以及根據(jù)《證券法》第88條和第96條計算觸發(fā)要約收購義務(wù)(30%的持股比例)時，表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股不計入持股數(shù)額和股本總額。

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