情形

向不特定對象發(fā)行

配股

非公開發(fā)行股票

具

體

條

件

(1)最近3個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)；

(2)除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形；

(3)發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于“公告招股意向書前20個(gè)交易日”公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。

【鏈接】可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為股份的，轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于“募集說明書公告日前20個(gè)交易日”該公司股票交易均價(jià)和前一交易目的均價(jià)

(1)擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％；

(2)控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；

(3)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿。原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到“擬配售數(shù)量70％”的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東

(1)發(fā)行對象和認(rèn)購條件(★)：

①特定發(fā)行對象不超過10名；

②本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；但控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者和認(rèn)購后取得實(shí)際控制權(quán)的投資者，認(rèn)購的股份36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

③發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％；

【提示】定價(jià)基準(zhǔn)日可以是本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日、也可以是發(fā)行期的首日。

④本次發(fā)行導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會

—

般

條

件

(1)組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好。

上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員：

①具備任職資格；

②不存在違反《公司法》中關(guān)于董事、高級管理人員限制規(guī)定的行為，且最近36個(gè)月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個(gè)月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)；

③最近12個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。

(2)盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性。

①上市公司最近3個(gè)會計(jì)年度連續(xù)盈利�？鄢墙�(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計(jì)算依據(jù)；

②最近24個(gè)月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下降50％以上的情形。

的其他規(guī)定。

(2)上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：

①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

②上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；

③上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；

情形

向不特定對象發(fā)行

配股

非公開發(fā)行股票

—

般

條

件

(3)財(cái)務(wù)狀況良好。

①上市公司最近3年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；被注冊會計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；

②最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。上市公司可進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

【鏈接】上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，最近3個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

(4)財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載。

(5)募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定。

除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

(6)上市公司不存在下列行為：

①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

②擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；

③上市公司最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)；

④上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；

⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

⑥嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形

④現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個(gè)月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；

⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

⑥最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；

⑦嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形

首發(fā)(主板、中小板上市)(發(fā)行人是股份有限公司)

應(yīng)當(dāng)符合的條件有11項(xiàng)

增發(fā)

(發(fā)行人是上市公司)

應(yīng)當(dāng)符合的一般

條件有6項(xiàng)

配股(限于原股東)

特殊條件3項(xiàng)

增發(fā)(不特定對象，不限于原股東)

特殊條件3項(xiàng)

非公開發(fā)行(針對特定對象)特殊條件有4項(xiàng)