(二)非上市公眾公司(★★★)

　　1.非上市公眾公司所屬的公司類型

　　非上市公司并非《公司法》規(guī)定的公司種類，而是基于《證券法》對于公開發(fā)行的界定劃分出來的新公司類型(見下圖)。

　　2.非上市公眾公司的概念

　　非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：

　　(1)股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人;

　　(2)股票公開轉(zhuǎn)讓。

　　【提示】當股份有限公司的股東人數(shù)累計超過200人時，其必須申請成為非上市公眾公司。

　　3.非上市公眾公司的主體資格核準

　　有關(guān)非上市公眾公司的核準情形，見下表。

　　表7.2非上市公眾公司的核準

　　【提示】《非上市公眾公司辦法》施行前股東人數(shù)已經(jīng)超過200人的股份公司，符合條件的，可以申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓股票，也可以申請首次公開發(fā)行股票并在證券交易所上市。

　　4.與非上市公眾公司有關(guān)的股票定向發(fā)行

　　(1)定向發(fā)行特定對象的范圍。

　　特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：①公司股東;②公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工;③符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。

　　公司確定發(fā)行對象時，符合上面第②項、第③項規(guī)定的投資者合計不得超過35名。

　　(2)有關(guān)特定對象具體要求。

　　核心員工的認定，應(yīng)當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準。

　　(3)定向發(fā)行股票的分期要求。

　�、俟旧暾埗ㄏ虬l(fā)行股票，可申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司應(yīng)當在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當在12個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。

　�、谑灼诎l(fā)行數(shù)量應(yīng)當不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國汪監(jiān)會備案。

　　【鏈接】公司發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，公司應(yīng)在6個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準文件限定的時效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行完畢后5個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。

　　【例題4·多選題】甲股份有限公司為非上市公眾公司，2012年10月準備定向發(fā)行新股，下列其確定的發(fā)行對象的情形中，符合法律規(guī)定的有(　　)。

　　A.向本公司的12名核心員工、監(jiān)事2名和符合規(guī)定的本行業(yè)20名自然人投資者發(fā)行

　　B.向本公司300名股東定向配售股份

　　C.向本公司的10名董事、1名總經(jīng)理、1名副經(jīng)理和符合規(guī)定的本行業(yè)20家機構(gòu)投資者發(fā)行

　　D.向本公司的30名核心員工、1名總經(jīng)理和10名監(jiān)事發(fā)行

　　【答案】ABC

　　【解析】本題考核非上市公眾公司定向發(fā)行的特定對象數(shù)量要求。根據(jù)規(guī)定，定向發(fā)行特定對象的范圍。特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：(1)公司股東;(2)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工;(3)符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。公司確定發(fā)行對象時，符合上面第(2)項、第(3)項規(guī)定的投資者“合計不得超過35名”。選項D中，超過了35名特定對象，因此不符合規(guī)定。選項B中的本公司股東沒有數(shù)量限制。

　　(4)(2014調(diào)整)核準的豁免。

　　在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的.中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對象應(yīng)當符合對特定對象的規(guī)定。

　　5.非上市公眾公司的監(jiān)管要求

　　定期報告包括半年度報告和年度報告，披露的主體如下表。

　　表7.3定期報告的披露

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