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(二)事務執(zhí)行
1、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務,不得對外代表有限合伙企業(yè)。
2、有限合伙人的下列行為,不視為執(zhí)行合伙事務:
(1)參與決定普通合伙人人伙、退伙;
(2)對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;
(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所;
(4)獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告;
(5)對涉及自身利益的情況,查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料;
(6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時,向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;
(7)執(zhí)行事務合伙人怠于行使權(quán)利時,督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;
(8)依法為本企業(yè)提供擔保。
【例題】李某為一有限合伙企業(yè)中的有限合伙人,根據(jù)新頒布的《合伙企業(yè)法》的規(guī)定,李某的下列行為中,不符合法律規(guī)定的是( )。(2007年)
A、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議
B、對外代表有限合伙企業(yè)
C、參與決定普通合伙人入伙
D、依法為本企業(yè)提供擔保
答案:B
解析:根據(jù)規(guī)定:有限合伙人不執(zhí)行企業(yè)事務,不對外代表合伙企業(yè),因此選項B的說法不符合規(guī)定。
3、第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的,該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。
【舉例】假設A、B、C、D成立甲有限合伙企業(yè),A為有限合伙人,根據(jù)規(guī)定,其對外不代表公司。但是A其以普通合伙人的身份與乙簽訂了100萬元的買賣合同,乙有理由相信A有權(quán)代表企業(yè),這種情況下,A應該對該筆交易產(chǎn)生的債務承擔無限連帶責任。
4、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易,給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,該有限合伙人應當承擔賠償責任。
5、有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易:但是,合伙協(xié)議另有約定的除外。
提示:除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外,“普通合伙人”不得同本合伙企業(yè)進行交易。
6、有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務:但是,合伙協(xié)議另有約定的除外。
提示:“普通合伙人”不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。
(三)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓
1、有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì);但是,合伙協(xié)議另有約定的除外。
提示:普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的,須經(jīng)其他合伙人一致同意:未經(jīng)其他合伙人一致同意,其行為無效,由此給善意第三人造成損失的,由行為人依法承擔賠償責任。
2、有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額,但應當提前30日“通知”其他合伙人。
提示:除合伙協(xié)議另有約定外,普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額時,須經(jīng)其他合伙人一致同意。
(四)有限合伙人的債務清償
有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務的,該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。
人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時,應當通知全體合伙人。在同等條件下,其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。
【舉例】假設A、B、C、D成立甲有限合伙企業(yè),A是有限合伙人,其向乙借款10萬元,如果到期才不能清償?shù)。債?quán)人可以以A從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行A在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。
(五)入伙
新入伙的“有限合伙人”對入伙前有限合伙企業(yè)的債務,以其“認繳的出資額”為限承擔責任。
提示:新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。
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