(五)豁免申請(★★★)

　　收購人收購上市公司一定股份時，并不必然履行收購要約的義務，中國證監(jiān)會可以針對實際

　　情況行使豁免權，免除收購人發(fā)出收購要約的義務。

　　1.免于以要約收購方式增持股份的事項

　　(1)收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化;

　　(2)上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益;

　　(3)經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約;

　　(4)中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

　　2.適用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的事項

　　有下列情形之一的，當事人可以向中國證監(jiān)會申請以簡易程序免除發(fā)出要約：

　　(1)經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%;

　　(2)因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%;

　　(3)證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業(yè)務導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案;

　　(4)中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

　　3.免于提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶的事項

　　(1)在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份;

　　(2)在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位;

　　(3)因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。相關投資者應在前款規(guī)定的權益變動行為完成后3日內就股份增持情況作出公告，律師應就相關投資者權益變動行為發(fā)表符合規(guī)定的專項核查意見并由上市公司予以披露。相關投資者按照前款第(1)項、第(2)項規(guī)定采用集中競價方式增持股份，每累計增持股份比例達到該公司已發(fā)行股份的1%的，應當在事實發(fā)生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日發(fā)布相關股東增持公司股份的進展公告。相關投資者按照前款第(2)項規(guī)定采用集中競價方式增持股份的，每累計增持股份比例達到上市公司已發(fā)行股份的2。0的，在事實發(fā)生當日和上市公司發(fā)布相關股東增持公司股份進展公告的當日不得再行增持股份。前款第(1)項規(guī)定的增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。

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